出品：新浪财经上市公司研究院

作者：Vicky

7月28日，丽尚国潮（600738，SH）发布公告称，拟以公开挂牌的方式，作价8.8亿元出售子公司兰州红楼房地产开发有限公司100%股权。

截至2020年12月31日，兰州红楼资产净额为8.49亿元，丽尚国潮资产净额为16.85亿元，二者资产净额比例达50.37%。由于兰州红楼资产净额占上市公司净资产过半，且其资产净额超过5000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，此次交易构成重大资产重组。

值得一提的是，去年丽尚国潮业绩下滑明显，净利润同比大降64.81%至0.87亿元。丽尚国潮表示，主要由于其房地产业务子公司兰州红楼自2020年以来受疫情影响较为严重，商场、酒店等院线综合体娱乐休闲业务难以开展，2020年兰州红楼净利润为-8036.32万元，2021年一季度亏损2703.44 万元，导致丽尚国潮业绩下滑明显。

7月20日以来，丽尚国潮股价波动较明显，先是于7月21日走出一个涨停，涨至7月26日6.59元/股后一路下跌，7月30日，丽尚国潮股价跌2.03%，报收6.27元/股，成交额5292万元，换手率1.09%。7月20日-7月30日，丽尚国潮股价区间涨幅达4.33%，市值增加2亿元。

净利润连续两年下降 三次增资兰州红楼累计金额达8.68亿元

丽尚国潮于1996年上市，其主营业务为兰州地区的百货零售、餐饮酒店，杭州和南京地区的专业市场管理。其主要产品包括百货零售、餐饮酒店、专业市场管理。其前身为兰州民百（集团）股份有限公司，2021年2月更名为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司。

2020 年的新冠疫情对实体经济造成巨大冲击。百货零售、专业市场管理、酒店餐饮等消费行业均受疫情的直接影响。疫情初期，百货零售行业基本处于关门停业状态，直至国内疫情平稳后，百货零售行业逐步有序复工，行业经营业绩下降趋势明显。

2018-2020年及2021年一季度，丽尚国潮营业收入分别为13.83亿元、18.83亿元、5.99亿元、1.68亿元，同比变动1.18%、36.17%、-68.16%、0.9%。归母净利润分别为15.84亿元、2.46亿元、0.87亿元、0.44亿元，同比变动1004.41%、-84.46%、-64.81%、34.29%。去年营收净利润均大幅减少，净利润已连续两年下降，今年一季度业绩有所缓和。

兰州红楼成立于2004 年，由丽尚国潮、红楼集团有限公司和桐庐宾馆有限公司共同出资设立，初始注册资本为8200万元。其中丽尚国潮出资3001.57万元，占注册资本比重为36.6%，红楼集团有限公司出资4998.43万元，占注册资本比重为60.96%，桐庐宾馆有限公司出资200万元，占注册资本比重为2.44%。

2010年8月，红楼集团有限公司和桐庐宾馆有限公司将持有的股权转让给丽尚国潮。股权转让完成后，兰州红楼成为丽尚国潮的全资子公司。此后丽尚国潮曾三次增资兰州红楼，增资总额达8.68亿元。分别为2015年增加注册资本4.18亿元、2016 年增加注册资本3亿元、2017年增加注册资本1.5亿元，增资完成后兰州红楼注册资本为9.5亿元，为丽尚国潮的全资子公司。

去年七月实控人发生变更

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关法律法规，如重大资产重组事项公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

数据来源：同花顺 iFinD

丽尚国潮此次披露重大资产重组事项前20个交易日的区间为2021年6月30日至2021年7月27日，该区间内上市公司股票（代码：600738.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万消费指数（801260.SL）的累计涨跌幅分别为5.04%、-5.37%和-13.22%。

剔除大盘因素后，丽尚国潮股票价格在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为10.41%和18.26%，均未超过20%，未存在明显股票交易异常现象。

业绩下滑的同时，2020年7月24日，丽尚国潮经历了实控人变更。红楼集团将其持有的丽尚国潮1.55亿股股份（占公司股本总额20%）转让给元明控股，并将其持有的7726.91万股股份（占公司股本总额的9.99%）的表决权委托给元明控股。

据悉，此次交易前，控股股东红楼集团持有丽尚国潮4.35亿股股份（占公司股本总额的56.29%），丽尚国潮实际控制人为红楼集团董事长朱宝良先生。交易完成后，元明控股持股1.5亿股股份，同时拥有丽尚国潮29.99%的表决权份额，成为后者控股股东，丽尚国潮实际控制人变更为丽水经济技术开发区管理委员会。

实控人变更后，丽尚国潮改选了部分董事会和监事会成员，重新聘用管理团队。同时通过成立产业基金、参股有限合伙企业和设立全资子公司等方式，谋求战略发展方向的调整。丽尚国潮实控人变更后于去年提出了“新零售、新物业、新科技、新时尚”的发展战略。

其中“新零售”是指通过对线上与线下平台、有形与无形资源进行高效整合，以“全渠道”方式模糊经营过程中各个主体的既有界限，打破过去传统经营模式下所存在的时空边界、产品边界等现实阻隔。“新物业”是利用现代科技手段对现有传统物业管理进行改造升级，打造个性化、智慧化、多元化的物业服务管理模式。“新科技”为适应新型市场环境，企业的发展壮大离不开科技的支持，引进新型技术人才，结合主流科技平台和服务体系，补齐技术创新短板，解决行业发展瓶颈。“新时尚”依托上市公司资本平台，对接与新零售业务相关的上下游产业，通过并购、参股等方式培育和孵化自己的时尚国潮品牌。