纷争中的大连圣亚再出“怪事”。

3月17日晚，大连圣亚发布第七届三十七次董事会公告。公告显示，针对对外担保的议案，独立董事明明投下反对票，却在同时发布的《独立董事意见》公告中被认定为“一致同意”，前后矛盾。

此外，据独立董事透露，第三十七次董事会表决的部分议案已在第三十六次董事会中表决，存在重复表决的情况。而公司第三十六次董事会的表决情况却并未公告，整个信息披露过程着实令人费解。

担保议案惹董事质疑

大连圣亚最新一次董事会共审议通过两项议案，第一个议案是《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》，主要内容是公司及控股子公司将对2021年度的融资事项提供不超过9.5亿元人民币的担保额度，担保资金主要用于场馆日常运营、维修改造、动物资产购置及异地项目等。

面对此议案，大连圣亚第一大股东星海湾投资提名的两名董事吴健、任健投下了反对票。非独立董事吴健认为，公司的担保方案应有明确的目的，建议所有的担保和融资资金都应用于实体项目的开发建设和运营管理。而本次担保议案并未说明今年新注册成立的五家子公司的融资目的和资金投向，甚至还允许子公司的担保额度可以串借，容易引发经营风险、影响股东权利。

公告显示，此次担保的对象包括11家公司，其中有五家公司于2021年2月才成立，均为大连圣亚的全资子公司，无任何财务数据。吴健正是对这五家公司的担保提出质疑。

此外，该担保议案是由持股14.17%的大连圣亚二股东磐京基金提出。吴健对此也提出质疑，认为担保属于公司经营管理事项，由股东提出公司对外担保议案不合常理。

而作为独立董事的任健也投下反对票。他表示，磐京基金提交的议案未充分、完整列明磐京基金的依据和理由。而且4月30日大连圣亚即将公布2020年年报，他要求公司提供担保信息和资料。

有意思的是，大连圣亚同时披露的《大连圣亚第七届三十七次董事相关议案的独立董事意见》中，独立董事的反对意见被隐去，三名独立董事的意见被统一为“经审议，我们一致同意公司2021年度对外担保计划及授权事项。”这明显与独立董事任健的意见相左，颇为不可思议。

董事会议案现重复表决

除了上述担保议案之外，本次董事会还通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，但本该没有异议的程序性议案却也出现了争议。

该议案同样由磐京基金提议，公司独立董事任健再次投下反对票。他表示，该提议已经在大连圣亚第三十六次董事会上表决过，不应该重复表决，因此表示反对。此外2021年3月31日召开临时股东会，违反召集时限要求，因此提出取消临时股东会的独立董事议案。不过，记者并未看到相关议案的公告。

同时，非独立董事吴健则投下了弃权票，理由同样是大连圣亚已于3月15日召开了第三十六次董事会会议，但董事会召集人及董事会秘书并未向各董事说明公司三十六次董事会决议是否已经生效。

向前翻看公告可知，大连圣亚并未公告第三十六次董事会的开会和表决情况。对此，两名董事都提出质疑，吴健质疑第三十六次董事会决议为何不公告？一个月内两次审议同一议案是否合理、合规、合法。任健也要求大连圣亚对3月15日第三十六次董事会决议进行公告。

除了上述质疑，大连圣亚的公告中还疑似出现多处文字性差错，让人替公司的信披质量着急。

从去年6月底起，大连圣亚陷入股权之争。彼时还只持有大连圣亚4%股权的杨子平，罢免了大连圣亚的原董事长、副董事长、总经理，并通过改选实际控制了大连圣亚董事会。目前大连圣亚的董事长为杨子平，曾在多个议案上和杨子平步调一致的磐京基金实控人毛崴目前为公司总经理。而持股24.03%的大连圣亚第一大股东星海湾投资曾一度被完全赶出董事会，在今年2月中旬的股东大会上才重新获得两个董事席位。

股东纷争叠加上疫情影响，2020年大连圣亚业绩惨淡，其业绩预告显示，预计公司2020年归属于上市公司股东的净利润亏损6800万元至8160万元。公司股价也曾在去年12月初出现闪崩，股价一度腰斩。

编辑：徐锐