收购还没完成，但标的公司的审计发现了问题，收购还要不要继续？

这是摆在上市公司大北农（002385）面前的现实一幕。

今年1月，大北农公告，以 13.2亿元收购湖南九鼎科技（集团）有限公司30%股权。此后公司支付了第一笔收购款6.6亿元。

但此后的审计发现，九鼎科技存在账实不符问题，且工商变更尚未办理，大北农因此暂未支付第二期款项。

8月17日晚，大北农披露，公司因未支付第二期收购款被起诉。大北农称将积极应诉、反诉，或通过与交易对方协商的方式，解决纠纷。

收购标的审计“账实不符”

今年1月11日，大北农公告，拟收购九鼎科技自然人股东杨林持有的九鼎科技30%股权，交易价格为13.2亿元。

按照约定，杨林将其所持九鼎科技的剩余全部股权的表决权委托给大北农。大北农同时与杨林、九鼎科技签署框架协议，就未来剩余70%的股权继续收购达成框架性约定。

公告中介绍，九鼎科技为农业产业化国家重点龙头企业，主要业务及产品包括饲料、动保、设备、养殖及无抗肉食品全产业供应链经营。杨林为九鼎科技控股股东、实际控制人。

大北农对该笔收购抱有较高期望。其表示，本次交易将进一步完善大北农的战略布局，有助于提升大北农的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。

不过，3月2日，深交所向大北农发出关注函。其中特别要求公司结合九鼎科技的核心竞争力、主要财务数据、市场同类可比交易评估及作价情况等，详细说明公司相关交易的定价依据及其合理性、公允性；涉及评估的，说明评估的具体测算过程、测算结果、测算依据及其合理性。

不久后，大北农回复称，九鼎科技具有良好的盈利能力，2020年其实现收入39.3亿元，净利润约1.6亿元，2021年1-11月实现收入53.9亿元。

大北农表示，在接入上市公司的供应链后，预计原九鼎科技的产品将显著降低采购成本，放大盈利能力，有利于上市公司进一步提升收入及利润规模水平。

此后，大北农按照约定支付了第一笔股权收购款6.6亿元。也就是在这期间，九鼎科技的审计却出现了问题。

大北农表示，公司审慎考量深交所关注函相关内容，积极协助标的公司规范运作，由第三方审计机构对九鼎科技进行审计。

审计结果显示，九鼎科技2020年和2021年净利润、净资产与公司提供的未审数据差异较大，还存在部分数据账实不符问题。

由于九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见审计报告的要求，导致从今年2月至今，第三方审计机构仍然无法出具无保留意见的审计报告。

第二期收购款未付被起诉

九鼎科技的审计出现问题后，大北农多次与交易对方、标的公司沟通审计工作推进、规范整改事项。同时，大北农还希望调整收购股权的交易作价，但沟通未果。

由于九鼎科技的股权转让还没有办理工商变更，大北农也就未支付第二笔股权转让款。

8月14日，大北农收到了湖南岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》。交易对方起诉公司，请求公司支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金暂计495万元。

大北农称，公司正积极着手应诉准备工作，依法维护公司合法权益。但存在股权收购终止的风险。

实际上，今年年初，大北农公告收购九鼎科技股权事项后，就引起部分投资者关注。

在互动平台，有投资者要求公司进一步说明收购九鼎科技的必要性；同时认为该笔收购价格过高，但业绩承诺过低，要求公司说明是否存在利益输送，是否涉及关联交易。

对此大北农表示，该笔交易系正常合作，不涉及关联交易。

今年7月，又有投资者询问九鼎科技至今未能交割并表，是否存在交易取消的可能。公司未予回应。

资产收购频繁

2022年以来，大北农连续公布了多起资产收购、对外投资事项。

其中最受关注的便是收购九鼎科技股权以及今收购正邦科技旗下部分资产。

3月1日，大北农公告，拟收购正邦科技持有的控股子公司德阳正邦、丹棱正邦、重庆广联的全部股权及其他多项资产。交易价格合计约为20-25亿元，股权收购完成后，涉及的8家标的公司将成为大北农控股子公司。

在前述问询函中，深交所也提到，2022年以来，公司筹划收购资产事项较为频繁。截至2021年三季度末，公司持有货币资金余额44.79亿元，有息负债余额79.45亿元；同时公司披露的《2021年度业绩预告》显示，2021年预计亏损2.3亿元至4.5亿元。

深交所要求大北农结合当前的财务状况、经营业绩、营运资金需求、行业发展情况等因素，详细说明公司对支付相关交易价款的资金安排，及对公司可能造成的影响，是否可能造成公司现金状况恶化等。

在三月份的投关活动上，有投资者询问大北农，公司的并购和资金储备如何匹配？

大北农解释道，公司的资金可以跟得上并购，要在宏观层面对公司资金状况有认识。大北农称，公司的资产负债率不高，且国内贷款的形势宽松，公司还会联合设立一些基金。

大北农还表示，公司也要考虑到资金不足的情况的风险，公司不会留下资金敞口风险。虽然看起来并购的标的金额大，实际上付款都在后面，是分期付款。