中国基金报记者文景

近日，最高人民检察院发布第三批涉案企业合规典型案例，其中一例为证券犯罪案件，即王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案。王某某作为上市公司交易对方公司董秘，向好友金某某泄露上市公司重组计划，金某某买入该上市公司股票后卖出亏损50多万元，最终二人双双获刑。

一董秘泄露重组计划给好友，买股票后反亏损50多万元

近日，最高人民检察院发布第三批涉案企业合规典型案例，这也是今年4月最高检部署在全国范围全面推开涉案企业合规改革试点工作之后，首次发布涉案企业合规典型案例。本批典型案例共5件，其中一例为证券犯罪案件。

该案中，被告人王某某系广东K电子科技股份有限公司（以下简称“K公司”）副总经理、董事会秘书。2016年12月，K公司拟向上市公司深圳市C科技股份有限公司（以下简称“C公司”）出售全资子公司。2017年1月15日，K公司实际控制人卢某某与C公司时任总经理张某某达成合作意向。同年2月9日，双方正式签署《收购意向协议》，同日下午C公司向深交所进行报备，于次日开始停牌。同年4月7日，C公司发布复牌公告，宣布与K公司终止资产重组。

经中国证券监督管理委员会认定，上述收购事项在公开前属于内幕信息，内幕信息敏感期为2017年1月15日至4月7日。王某某作为K公司董事会秘书，自动议开始知悉重组计划，参与重组事项，系内幕信息的知情人员。

2016年12月和2017年2月9日，王某某两次向其好友金某某泄露重组计划和时间进程。金某某获取内幕信息后，为非法获利，于2017年2月9日紧急筹集资金，使用本人证券账户买入C公司股票8.37万股，成交金额人民币411万余元，复牌后陆续卖出，金某某合计亏损人民币50余万元。

2021年8月10日，北京市公安局以王某某、金某某涉嫌内幕交易罪向北京市检察院第二分院（以下简称“北京市检二分院”）移送审查起诉。审查起诉期间，北京市检二分院对K公司开展企业合规工作，合规考察结束后结合犯罪事实和企业合规整改情况对被告人提出有期徒刑二年至二年半，适用缓刑，并处罚金的量刑建议，与二被告人签署认罪认罚具结书。

2021年12月30日，北京市检二分院以泄露内幕信息罪、内幕交易罪分别对王某某、金某某提起公诉。

双双获刑！有期徒刑2年缓刑2年，并分别处罚金10万和20万

2022年1月28日，北京市第二中级法院作出一审判决，认可检察机关指控事实和罪名，认为检察机关开展的合规工作有利于促进企业合法守规经营，优化营商环境，可在量刑时酌情考虑，采纳北京市检二分院提出的量刑建议，以泄露内幕信息罪判处王某某有期徒刑2年，缓刑2年，并处罚金人民币10万元，以内幕交易罪判处金某某有期徒刑2年，缓刑2年，并处罚金人民币20万元。

该案是全国首例开展涉案企业合规工作的证券犯罪案件。最高检指出，依托涉案企业合规改革试点，强化资本市场非上市公司内幕信息保密合规管理，涵养资本市场法治生态。资本市场是信息市场加信心市场，健全内幕信息保密合规管理，是提振投资信心的重要体现。但内幕交易案件暴露出，企业内幕信息保密管理缺失会引起内幕信息泄密风险，诱发内幕交易，在扰乱证券市场秩序的同时，侵害广大投资者的合法权益。尤其是作为上市公司交易对方的非上市公司，在行政监管相对薄弱的情况下，更应该加强自身合规管理。

在本案处理中，检察机关综合考虑二被告人自首、认罪认罚、未获利、未造成其他投资人损失、已接受证监会行政处罚并缴纳罚款、合规整改情况等，在提起公诉时对二被告人提出宽缓量刑建议并获法院采纳。

最高检表示，本案中犯罪嫌疑人可能判处3年以上有期徒刑，但在涉案企业的经营活动中具有难以替代的作用，简单化起诉、判刑不利于涉案企业正常经营发展，且企业具有强烈的合规意愿。检察机关在侦查、起诉与审判三个主要程序环节上均充分利用了合规工作的有效措施，通过在侦查程序中慎重采取强制措施、在审查起诉环节督促开展专项合规整改、起诉后基于合规整改情况提出宽缓的量刑建议，融通了三个主要程序环节中的合规工作，对可能判处较重刑罚案件如何适用合规改革作出有益探索。

据悉，案件办理期间，K公司提出王某某被羁押造成公司业务陷入停滞，主动作出合规经营承诺。北京市检二分院向K公司负责人、投资人及合作伙伴多方核实，调取企业项目资质、决策会议记录等证明材料，了解到K公司正处于从生产制造模式向产融运营模式转型的关键阶段，王某某长期负责战略规划、投融资等工作，因其羁押已造成多个投融资和招商项目搁浅，导致涉十亿元投资的产业园项目停滞，王某某对企业当下正常经营和持续发展确有重要作用。北京市检二分院综合考虑犯罪情节、案件查证情况及王某某认罪认罚意愿，及时回应企业需求，变更王某某强制措施为取保候审。

同时，鉴于K公司具有良好发展前景，且有合规建设意愿，检察机关经审查评估犯罪行为危害、个人态度、履职影响及整改必要性等因素，于2021年9月8日启动企业合规工作。

打击内幕交易者任重而道远

一直以来，内幕交易都是证券市场上的一颗毒瘤，内幕信息知情者利用信息不对称带来的优势，通过提前获取内幕信息在市场中赚取不当收益，既损害了市场中其他投资者的合法利益，也破坏了市场公平交易的秩序，成为影响证券市场健康发展的“沉疴顽疾”。

记者注意到， 2021年2月份，证监会发布《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》，进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，增强上市公司及相关方防控内幕交易的意识，为防范和打击内幕交易行为提供制度保障。

目前，新《证券法》已经将内幕交易的处罚标准由原先的“没一罚五”提高到了“没一罚十”，而且还扩展了内幕信息知情人、内幕信息事项的范围，强化了内幕交易的法律责任。《刑法修正案（十一）》也进一步强化了对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究，加大资本市场犯罪行为惩罚力度。

虽然内幕交易案件数量下降，但值得关注的是，关键环节问题仍较为突出。据报道，从2021年内幕交易的数据来看，涉及并购重组、新股发行、控制权变更等重大资本运作信息的内幕交易案件占64%；从案发主体来看，法定信息知情人内幕交易、泄露内幕信息约占六成，案发比例仍然较高。