作者：白   羽

5月16日，科创板上市委2022年第40次审议会议上，安徽耐科装备科技股份有限公司（下称“耐科装备”）连遭数问，最终被暂缓审议。7月15日，重新接受上会审核的耐科装备终于通过考验，但不到半个月后又被相关证券服务机构的立案调查事件牵连，IPO进程再度中止。直至8月16日，耐科装备才正式提交注册。

首次上会审核点破隐患

报告期（2019-2021年）内，耐科装备由传统塑料模具制造向半导体封装设备及模具转型的痕迹清晰可见，后者期初至期末的收入增长超1,401.09%，助耐科装备实现业绩三连跳。但与此同时，耐科装备负债率一路走高、毛利率持续下滑，在同行中显得“特立独行”。

“买专利”、“挖墙脚”等疑似快速打造科创属性外衣的种种行为不光引发了外界质疑，产品技术先进性、是否存在技术侵权等相关事项也成耐科装备第一次上会时科创板上市委重点关注的问题。

除此之外，第一次上会时，上交所也就耐科装备多名实际控制人签署一致行动协议的相关情况向保荐机构提出了核查意见。

据公开信息，成立于2005年的耐科装备发展至今，股东进退变化较频繁，初创时的3名自然人股东中有2人早已退出。耐科装备在2011年就早早实施了股改，当时的发起人为5家法人股东，其中包括新三板上市企业和内外部法人股，但穿透后存在大量自然人股东。

自2018年7月31日以来，黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风五人为耐科装备共同实控人，5名实际控制人及其亲属合计持有耐科装备46.14%股份。

至发行前，直接持股耐科装备的自然人/法人股东共计15名，值得注意的是第一大股东松宝智能（830870）。

截至招股书签署日，松宝智能直接持有耐科装备19.61%的股权，松宝智能的实际控制人为阮运松，此人是耐科装备持股占比最大的创始股东，曾持有耐科装备前身70.00%的股份，但此时已不在耐科装备的实控人行列。

阮运松个人通过松宝智能间接持有耐科装备8.49%的股权，不过由于阮运松系松宝智能的唯一实控人，其或可通过控制松宝智能实质影响耐科装备19.61%的表决权。

松宝智能的表决权高于耐科装备5名实控人中的3人，但阮运松并未被认定为耐科装备的实控人，也未与5人签署一致行动协议。

据招股书和问询回复解释，阮运松在耐科装备任董事，但非管理岗，也不参与耐科装备的日常生产经营活动，耐科装备的5名实控人签署一致行动协议后，阮运松未谋求过控制权，因此没有认定为实控人。

近年来，股权分散、股东内部矛盾引发的控制权之争闹剧无数，诸多前车之鉴也给存在相似隐患的企业敲响警钟。

公司内控治理瑕疵频现

然而，耐科装备报告期内已暴露了不少内部控制和公司治理存在的瑕疵。

招股书提到，报告期内耐科装备关联方资金占用发生金额大部分原因系其为实控人郑天勤配偶刘红、吴成胜配偶张淑兰、徐劲风配偶汪朝霞、胡火根配偶笪咏俊代垫代缴社保，分别在2019年末、2020年末造成了7.72万元、9.14万元的资金占用。

资金拆借具体构成显示，至2021年期内归还前，上述4人的拆借资金余额合计曾达到约11.03万元。

对于代垫代缴社保行为，招股书解释，4名实控人配偶曾在公司创立初期任职，之后离职，报告期内向公司申请代垫代缴社保。耐科装备创立至今约17年，招股书没有详细披露4人具体任职和离职时间。

在申报IPO前夕紧急清理上述资金占用行为，除了为上市审核扫清一部分障碍外，或还有规避违法行为的目的。

一直以来，代垫代缴社保行为就颇具争议，但限于法律法规完善需要时间过度，短期内相关情形难以治理。今年2月9日，人力资源社会保障部公布完善的《社会保险基金行政监督办法》，正式将虚构劳动关系、社保参保条件等行为定义为骗取社保待遇，将面临骗取社保金额二倍以上五倍以下的罚款。

此外，耐科装备的员工持股平台进入退出机制也不完善。

招股书显示，耐科装备的员工持股平台存在几名非员工合伙人。

2020年11月的一次增资中，内部员工持股平台安徽拓灵投资有限公司（下称“拓灵投资”）以2元/股的价格认缴308,640股，增加了其在耐科装备的持股比例。

2020年12月，铜陵赛迷企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“铜陵赛迷”）成立并入股拓灵投资持股4.5044%。

铜陵赛迷合伙人中除尧良清非公司员工外其余均为耐科装备员工，问询回复解释，尧良清通过受让其朋友黄戎（实控人黄明玖之侄）的股份入股，定价依据却是参照员工汪祥国等人增资入股的价格。

此后又有一外部人员通过受让进入员工持股平台，2021年1月，拓灵投资的股东熊孝东因个人资金需求将其持有的合伙份额转让给其朋友凌山，定价依据同是参照员工汪祥国等人增资入股的价格。

实际上，转让方熊孝东也是外部人员，其早于2014年5月通过受让朋友参股的企业持有的拓灵投资出资额进入该员工持股平台，转让价格1元/注册资本系因耐科装备发展前期原始投资额与净资产相差不大。

但耐科装备股改时的验资报告显示，公司截至2011年5月31日净资产估值为3,531.28万元，折合股本3,100.00万股。熊晓东以原价入股持股平台的3年前，耐科装备的每股价格已高于1元，熊孝东入股价格或低于实际价值，公允性存疑。

员工持股平台股份转让给外部人员系持股平台设立时未建立股权/合伙份额转让的约束性机制、也未强制要求相关股东/合伙人在离职时必须将所持股份转让给公司员工或实际控制人所致。

财务数据真实性存疑

更耐人寻味的是耐科装备的财务数据真实性。

截至招股书签署日，耐科装备合并范围中仅有铜陵耐思科技有限公司（下称“耐思科技”）一家子公司，该子公司主要从事厂房租赁以及贸易业务，与耐科装备主营业务无关。

根据企业信用信息公示系统，耐科装备及耐思科技均在2019年工商年报中披露了主要财务数据。

招股书中，耐科装备仅披露了合并财务报表数据，对比发现，企信网披露的2019年母公司资产总额高于招股书合并报表同期对应数据，负债总额则相反，这就导致两份财务报表中的所有者权益差距较大。同时收入和利润也是企信网显示的母公司数据反而超过合并报表的数据，但这几项相关数据不排除存在内部交易合并报表中被抵消的可能性。

（数据分别来自企信网年报与招股书）

2020年则是仅有母公司在工商年报中披露了主要财务数据，其中资产总额、所有者权益高于招股书合并数据，收入数据均低于招股书合并数据，利润数据却均高于招股书合并数据。而招股书披露的耐思科技2020年主要财务数据显示，其当期不存在资不抵债和亏损的情况。

（数据分别来自企信网年报与招股书）

同时，根据上述企信网年报披露的数据计算，2019、2020年母公司资产负债率分别为32.55%、45.76%，而招股书同期同一数据分别为41.28%、45.77%，2019年相差较大。

面对上述问题如何给出合理解释，《壹财信》也将持续关注。