来源：长江商报

大型环保行业公司碧水源（300070.SZ）又有大动作，这一次，是控股股东主动发起。

日前，碧水源披露要约收购报告书，公司控股股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）向公司股东发出要约，拟通过要约收购形式收购公司股份4.07亿股，届时，中国城乡对公司的持股比将上升至33.40%。

始于2019年上半年，中国城乡通过受让入股碧水源，耗资28.69亿元。2021年，中国城乡包揽定增，出资35.74亿元。本次要约收购，中国城乡将耗资24.43亿元。连续三次加码股权，中国城乡将合计耗资88.86亿元。

近两年，碧水源的经营业绩接连下降。2021年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称“净利润”）为5.84亿元，较2019年的13.81亿元下降约57.71%。今年一季度，公司主营业务盈利能力再次大幅下降。

二级市场上，碧水源的股价也在不断下跌。2020年9月，公司股价曾达到10.74元/股，今年8月1日，股价为5.5元/股，跌幅超过50%。

三年或耗资近90亿拿稳控股权

碧水源的股权结构将发生较大变化，股权更为集中。

今年7月24日晚间，碧水源发布控股股东筹划重大事项的停牌公告。公告称，7月22日，公司收到控股股东中国城乡的通知函，中国城乡基于对公司未来发展前景的信心，正在筹划拟以部分要约方式收购公司股份的事项。本次部分要约收购事项不以终止公司的上市地位为目的，中国城乡为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）全资子公司，本次要约收购事项尚需取得中交集团同意。

两天后，要约收购的报告书浮出水面。7月26日晚间，碧水源披露的报告书显示，中国城乡拟向除收购人及其一致行动人以外的碧水源全体股东发出的部分要约收购，要约价格为6元/股，要约收购股份数量约为4.07亿股。

碧水源披露本次重大事项停牌前一天，碧水源的收盘价为5.12元/股。本次6元/股的要约价格，较现价溢价了约17.19%。

如果本次要约收购顺利实施，中国城乡将需要出资24.43亿元，其持股比例将上升至33.40%。

始于2019年5月，中国城乡接连收集碧水源股权。

2019年5月6日，碧水源公告称，公司时任控股股东、实际控制人文剑平及股东刘振国、陈亦力、周念云、武昆（合称“转让方”）与中国城乡签署了股份转让协议，转让方拟合计转让3.37亿股股份，转让价款总计约为31.90亿元。转让完成后，中国城乡将成为碧水源第二大股东。

当年6月4日，协议有些许调整，转让的股份总数调减至3.21亿股股份，武昆终止转让。与此同时，交易价格也有所调整，为《股份转让协议》签署日前20个交易日股票交易均价打九五折。最终，交易总价款为28.69亿元。

本次交易顺利完成，中国城乡以10.14%股权，成为碧水源第二大股东。

2021年，碧水源实施定增，向中国城乡定向发行股份的数量约为4.70亿股，发行价为7.61元/股。本次包揽定增，中国城乡出资35.74亿元，成为公司实控人。

综上，受让股份、定增、要约收购，中国城乡通过三步走不断加码碧水源股权，将合计耗资88.86亿元。

对于本次要约收购，中国城乡称，是基于对碧水源发展前景的看好，进一步巩固控制权。

7月27日，二级市场上，碧水源股价大涨9.96%，收报5.63元/股。

耗资24.43亿元要约收购，中国城乡真的仅仅是为了加码控制权吗？

业绩对赌失败原实控人拖欠补偿

中国城乡入主后，碧水源的经营业绩并未达到预期，反而是接连大幅下滑。

2010年，碧水源跻身A股市场，上市当年到2017年的八年间，公司经营业绩持续增长，营业收入从5亿元增长至137.67亿元，净利润从1.77亿元增长至25.09亿元，二者分别增长约26.53倍、13.18倍。

不过，2017年的经营业绩，是迄今为止的巅峰。2018年，公司迎来转折点。当年，公司实现的营业收入、净利润分别为115.18亿元、12.45亿元，同比下降16.34%、50.41%。这是碧水源上市以来的首次业绩双降，且净利润降幅较大。

2019年，碧水源实现营业收入122.55亿元，同比增长6.40%，净利润13.81亿元、扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）13.68亿元，同比分别增长10.94%、7.10%。

也是在这一年，碧水源筹划股权结构变动。引进中国城乡，当时公司的实际控制人等转让方作出了明确的业绩承诺，即通常所称的业绩对赌。

那就是，2019年碧水源的净利润同比增幅不低于10%，2020年、2021年的净利润同比增速分别不低于15%、20%。2019年，碧水源顺利兑现业绩承诺。

但是，2020年、2021年，业绩兑现就很不顺利了。这两年，公司实现的营业收入分别为96.18亿元、95.49亿元，同比下降21.52%、0.72%，对应的净利润为11.43亿元、5.84亿元，同比分别下降17.20%、48.93%。

显然，碧水源连续两年未完成业绩承诺。于是，交易双方经协商，对业绩承诺进行了调整，调整后的业绩承诺为，2020年的净利润不再单独考核，2021年、2022年的净利润较2019年的净利润增长率分别不低于15%、20%。

不过，2021年，碧水源的净利润较承诺数相距甚远，业绩承诺方文剑平、刘振国等需要对业绩进行补偿，双方此前约定的是年报披露30日内进行补偿。

今年7月22日，碧水源披露业绩承诺相关事项进展，截至目前，公司已收到业绩承诺方支付的业绩承诺差额补偿款合计约5.46亿元，尚需支付4.58亿元。其中，公司已收到文剑平的2.60亿元补偿款，尚需3.01亿元。

截至目前，文剑平等业绩补偿方已经拖欠补偿两个月。

目前，文剑平仍担任碧水源董事长。市场分析人士称，基于股份减持受到一定的约束，文剑平等业绩补偿者暂时可能没有能力补偿。

有分析人士称，中国城乡发起的本次要约收购，一方面可以巩固控制权，另一方面可以通过收购文剑平等所持股份，借此解决文剑平等无钱支付业绩补偿款的困境。

今年，碧水源依然存在较大的经营压力。今年一季度，公司实现营业收入18.03亿元，同比增长4.48%，净利润为0.38亿元，同比增长121.85%，但扣非净利润仅为126.86万元，同比下降幅度高达88.54%。