并购埋雷 这家国企有23亿元借款收不回来丨公司

来源：中国房地产报

2021年下半年以来，不少民营房企深陷流动性困境，央企、国企则在土地市场、收并购市场异军突起，迎来弯道超车的良机。但也不是所有国企都能适时把握这一发展机遇。

作为广州首批上市公司之一的广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”，600684.SH），至今仍在消化前几年大规模收并购对经营造成的不良影响。7月23日，该公司发布了两份公告，透露其挂牌转让的广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“广东亿华”）41%股权及相关债权没有征集到意向受让方，并表示有约23.4亿元的对外资金拆借投资余额，均到期未获清偿。

这些对外拆借的资金投向了包括广东亿华在内的3个项目公司。在2015年至2018年，珠江股份通过“股权+债权”的方式收购了多个地产项目公司的股权，希望以“房地产+金融”为突破口，迅速扩大经营规模、提升盈利能力。但这些并购来的项目并没有预期中的那般优质，不少项目经营困难并成为了珠江股份的负累。

“几个项目都是因为民营合作方的问题，难以推进。”7月25日，珠江股份的相关人士对中国房地产报记者直言，受历史遗留问题影响，该公司近几年都是“负重前行”。

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3个项目公司欠了23.4亿元

公告显示，截至2022年6月30日，珠江股份的对外资金拆借投资余额约为23.4亿元，占了2021年末归属上市公司股东净资产的108%。其中对广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）的债权投资余额为3.35亿元，对广东亿华的债权投资余额约为19.4亿元，对广州市盛唐房地产开发有限公司（以下简称“盛唐公司”）的债权投资余额为0.65亿元。

这3笔资金以委托贷款和非委托贷款的形式借出，广州东湛及广东亿华需支付的年利率为12%，盛唐公司的年利率则为15%。按照协议，这些借款在2021年1月至6月到期，但截至目前仍未获清偿。

珠江股份的相关人士表示，对外拆借资金追讨的程序比较长，能不能全部收回存在不确定性，公司判断无法全部收回的话，会进行相应的资产减值计提。

据了解，珠江股份在2020年6月、12月就已分别提起了对东湛公司和广东亿华的诉讼，而盛唐公司则于今年6月进入了破产程序。截至2021年末，珠江股份对这3家公司的债权投资本息已累计计提了约6.8亿元的资产减值准备。

广东亿华是其中金额最大的一笔债权，珠江股份在2018年通过“股权+债权”的形式对该公司进行投资，除了以11.6亿元获得41%的股权外，还提供了两笔共19.53亿元的借款。因为拆迁安置、规划调整等问题，广东亿华持有的广州“景豪坊”项目进度缓慢，导致该公司资金紧张，无法偿付借款利息和本金。而广东亿华的二股东——广州市景兴房地产开发有限公司在今年3月份被裁定破产，其所持的广东亿华39%股权也被摆上了拍卖台。

珠江股份显然对继续开发这个项目失去了信心，在6月24日通过广州产权交易所公开挂牌转让广东亿华41%股权及相关债权，挂牌底价不低于15.8亿元。只是，截至7月21日公开挂牌期满，并未征集到意向受让方，挂牌自行终止。该公司表示，会根据自身及市场情况考虑下一步的处置方案。

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老牌国企深陷收并购泥沼

珠江股份是广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）旗下的地产开发板块骨干企业，成立于1985年4月，已有37年的发展历史。该公司1993年10月在上海证券交易所上市，仅比万科晚了2年多，是广州市成立最早的房地产综合开发企业之一，也是广州市第一批上市公司之一。

珠实集团从总承包建造中国第一家中外合作的五星级宾馆——白天鹅宾馆起步，在中国首创工程总承包先河，先后总承包建造中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等广州市标志性建筑。目前，该公司已成为广州市属全资国有大型城市运营综合服务集团、广州市最大国有住房租赁平台和城市更新国有土地整备平台及广州市属国企中唯一城市运营全产业链企业，业务涵盖城市建设与开发、产业园区投融资与开发建设运营、城市运营与服务三大业务板块。

虽然实力雄厚，但珠实集团也存在自己的房地产开发业务，并未将所有的地产项目注入珠江股份，二者甚至形成了同业竞争的关系。土地储备不足的问题一直困扰着珠江股份，为了扩大规模，该公司选择另辟蹊径。

在2015年的年报中，珠江股份披露自己探索出“房地产+金融”的股权收购创新模式，并在安徽中侨中心项目和创基丽江国际花园项目股权收购上成功运用和实践。1年后，在“股权+债权”并以保底回报的收购模式基础上，该公司尝试“固定回报+浮动红利”的投资回报方式，新增三亚金水湾项目。彼时，这家老牌国企认为随着土地成本不断上涨，招拍挂竞争日趋激烈，兼并收购将成为企业规模快速提升的主要途径。2017年至2018年，该公司相继投资了开平恒祥公司、广州市穗芳鸿华科技发展有限公司、广东亿华、东湛公司等。

不过，在2018年的年报中，珠江股份透露将调整发展思路和步伐，经营模式从“股+债”的并购模式为主向自主开发模式为主转变。

转变发展模式不难，但要清除掉此前收并购埋下的隐患却不容易。例如，珠江股份对东湛公司的投资以债权投资为主，在持有该公司股权期间，可分配获得的利润以“固定利润”为主。因为前期销售房款体外循环，未按合同约定返回东湛公司造成了项目开发建设停滞、项目公司资金状况紧张，珠江股份的投资款因此打了水漂。

除了住宅开发项目，珠江股份还投资了不少商业物业，推进的情况也不顺利。该公司对广州市穗芳鸿华科技发展有限公司的4100万元债权投资于2020年12月到期未清偿，只能以1元受让了其剩余的51%股权，接收东莞星玺广场818处商业物业。广东金海持有广州市环市东路418号房屋建筑物及附属设备设施，二股东在租约到期后长期占用物业不移交并欠付租金，导致该公司无法实现经营收入回款，无力向珠江股份偿还股东借款，无奈之下，珠江股份只能把二股东的股份也收购了。

对外收并购的失利直接拖累了珠江股份的业绩表现，因为对广东亿华及东湛公司计提了约6亿元的资产减值准备，该公司在2020年录得5.91亿元的亏损，为上市以来的首次亏损。2021年，珠江股份仅实现了约60.7亿元的销售额，而同期起步的同行很多已是千亿元级的规模。

2022年，珠江股份把“加速推进历史风险项目处置”列入了主要发展计划。在珠江股份的相关人士看来，该公司本身盘子不大，借出去的钱又挺多，这在很大程度上影响了公司的正常发展。而出问题的项目，合作方基本是民营企业，在当前的环境下，合作很难继续推进，只能“综合考虑情况，做出不同处置方案，通过诉讼等途径维护公司权益。”吸取教训后，“我们现在合作开发的项目都是跟国企合作。”