◎记者 张问之

如何巩固控股权？曾被有意规避的要约收购，如今正成为恰到好处的有效工具。

据上海证券报记者不完全统计，3月以来，已有东风汽车、百大集团、鲁阳节能、杭齿前进、路畅科技共5家公司披露“主动要约收购”事项，这一数据已经超过2021年全年。不仅如此，这些要约收购大多获得了其他股东的踊跃响应，部分公司接受要约的股份数量甚至大比例超过了预定收购数量。

与以终止上市地位为目的的全面要约收购不同，主动要约收购往往用来提升持股比例、巩固控制权，大股东虽然给出了一定的收购溢价，但考虑到二级市场购买的交易成本，主动要约收购仍然是效率较高的工具之一。

有投行人士认为，上市公司大股东已逐渐意识到主动要约收购的价值，开始更多地使用这一工具进行股权整合，为后续推动业务发展做准备。该人士预计，今年还将有主动要约收购案例陆续出现。

斥巨资，剑指“控制权”

“取得上市公司控制权”“进一步巩固对上市公司的控制”“不以终止公司上市地位为目的”——翻阅要约报告书，对控股权的热衷，是股东斥巨资开启主动要约收购的主要原因。只是，这些股东在设计要约收购方案时，往往“按需定数”，根据自身情况确定不同的收购数量及比例。

5月30日晚，东风汽车披露，东风集团与公司控股股东东风汽车有限公司（下称“东风有限”）签署股份转让协议，拟受让公司5.98亿股股份（占公司已发行股份总数的29.9%）。并约定在股份转让完成后，东风集团将向东风汽车除其以外的全体股东以5.60元/股的价格，要约收购5.02亿股，以取得对东风汽车的控制权。交易完成后，东风汽车将成为东风集团控股子公司。

再看鲁阳节能，公司4月27日晚披露，控股股东奇耐亚太拟以21.73元/股的价格，向除其以外的公司全体股东发出部分要约收购1.26亿股，预计所需资金总额最高为27.35亿元。对于本次要约收购的目的，奇耐亚太直言，拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性。

此外，百大集团披露，控股股东西子国际拟以11.59元/股的价格，向除其及其一致行动人陈夏鑫以外的其他股东要约收购3200万股，占公司总股本的8.50%。西子国际此次要约收购，旨在进一步提升在百大集团中的持股比例，进一步巩固和提升对于百大集团的控制权，增强百大集团股权结构的稳定性。

更早之前的3月，杭齿前进、路畅科技亦披露主动要约事项。如杭齿前进披露，控股股东萧山国资拟以8.13元/股的价格，要约收购7997.19万股，占公司总股本的19.99%。路畅科技披露，中联重科拟向除其以外的股东以21.67元/股的价格，要约收购2859.6万股，占公司总股本的23.83%。中联重科称，将通过本次要约收购，增加对路畅科技的持股比例，进一步巩固对路畅科技的控制权。

在直接提升持股比例“固权”的同时，收购方还通过协议或约定的方式，对董事会成员提名、选举等事项进行了布局。如奇耐亚太与鲁阳节能主要股东南麻资管、鲁阳节能董事长鹿成滨签订协议，就未来公司董事会成员提名、选举等事项进行了约定。

高溢价，有吸引力自然效果好

如何用好要约收购这一工具，获得预定的或“想要的”股权筹码，从而达到“固权”的目的？

梳理上述案例不难看出，要约价格或可发挥重要的调节功能。如想要吸引中小股东出让股权，高溢价不失为一种选择；若想要偏向于某些固定方，那么要约价格就不需要溢价，甚或可稍有折价。

就二级市场的表现来看，高溢价的主动要约吸筹能力颇强，呈现出其他股东“乐于出让”的景象。与此同时，主动要约传递出的发展信心，也助推公司股价一路高走。

以鲁阳节能为例，主动要约消息一出，公司股价便连续4日封至涨停板，涨至19.18元。毕竟，以公司停牌前（4月26日）股价13.10元计算，要约收购价格溢价超六成。5月23日，奇耐亚太正式披露《要约收购报告书》，并于次日开始实施本次要约收购。此后，鲁阳节能股价持续维持短期高位，最新停牌前（6月22日）的收盘价为20.69元。

与此同时，奇耐亚太的吸筹能力也颇强。6月27日晚，鲁阳节能公告显示，要约收购期限内，最终有2329个账户共计约2.01亿股股份接受奇耐亚太发出的要约，超过1.26亿股预定收购股份数量的近六成。奇耐亚太将依据要约收购约定的条件、按照同等比例收购预受要约的股份。

再看5月30日晚披露股权受让及主动要约消息的东风汽车。公司股价在此后的4个交易日连续封至涨停板，从停牌前（5月24日）的6.18元一路涨至6月6日的9.05元，6月8日更是一度冲上10.19元的短期高位。

事实上，东风集团5.60元/股的要约价格与公司停牌前股价相比并未溢价，反而略有折价。缘何公司股价会“高走”？业内人士表示，或与东风集团“看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局”的收购目的息息相关，业务整合未来极具想象空间。

与鲁阳节能不同，中联重科对路畅科技的部分要约，引筹则较为集中。要约结果显示，要约收购期间内，最终有6个账户共计2859.675万股股份接受要约，与中联重科预定的2859.60万股基本持平。回溯公告，3月11日，路畅科技首次披露要约收购报告书摘要，要约价格为21.67元/股；这与公司前一日26.36元的收盘价相比，俨然对小股东并不具有吸引力。

此外，杭齿前进披露的要约结果显示，在要约收购期间内，预受要约户数为870户，共计约1亿股股份接受公司控股股东萧山国资发出的要约，与萧山国资预定的7997.19万股相比，超出三成。

埋伏笔，后续整合是关键

就A股公司披露的要约报告书来看，控股股东斥巨资主动要约收购，在“固权”的基础上，将更加有动力结合自身优势为公司未来业务发展赋能，在产业布局上也透露出诸多待落地的想法和规划。

“从不足30%的持股增加到50%以上，将成为持续向鲁阳节能投资的源动力。”奇耐亚太表示，此次要约收购为鲁阳节能新五年规划的前提。其表示，本次要约收购完成后，将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进鲁阳节能的成长及发展。

在业务发展方面，奇耐亚太与鲁阳节能主要股东南麻资管签署了《战略合作备忘录》，奇耐亚太将在南麻镇持续扩大投资，预计未来五年在当地新增的投资主要集中在排气控制、特种纤维、工业热管理等方面，用于公司优化产业结构，挖掘生产潜力，稳定增加销售额。同时，奇耐亚太拟将鲁阳节能建设为其在中国的特种材料生产、研发和创新中心，以及主要产业平台，将积极推动资源整合。

再看东风汽车，此次东风集团受让东风有限股份并要约收购，或是东风集团母公司东风汽车集团有限公司持续深化国企改革，整合优势板块，做大做强自主商用车业务的重大举措。

此外，要约收购路畅科技23.83%股份的中联重科表示，将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技的法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。