来源 董秘一家人

作为上市公司管理层，董秘掌管着信息披露、投资者关系管理等多项工作，也是企业运行中的关键角色。不过，目前A股市场由董事长、总经理等代行董秘职责的情况却并不少见。

据东方财富Choice统计，A股市场有超200家上市公司无专职董秘。对此，有专家表示，董秘是企业与监管层、投资者沟通的桥梁，该职位长期空缺不利于公司信披规范化发展。

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超200家上市公司无专职董秘

以最新日期来看，越博动力6月23日披露公告称，因个人原因，公司董秘钟孟光提交了书面辞职报告，公司在聘任新董秘之前，由公司董事长李占江代为履行董秘职责。

6月18日，格林美发布公告称，公司已经在4月选定董事会秘书人选，其在公司上海子公司任职，因上海疫情原因，导致其隔离在家，未能及时参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训与考试，因此尚未取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，故公司董事会秘书一职暂时空缺。当前，公司选定的董事会秘书候选人已经在6月16日正式接受深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训，预计在7月份完成培训与考试，待其取得董事会秘书资格证书后，公司将及时进行聘任并公告。为保证董事会工作的正常运作，由公司董事长许开华先生代行董事会秘书职责。

类似于越博动力、格林美的情况并不少。据东方财富Choice统计，还有诸如深天地A、深桑达A、广州浪奇（维权）等200家上市公司董秘职位被代行，代行人涵盖公司董事长、总经理、财务总监、总裁、副总裁等。

有业内人士表示，董秘是企业与监管层、投资者沟通的桥梁，督促公司制定完善并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，其重要性不言而喻。“尤其在目前注册制下，企业信息披露完善是监管层反复强调的重点，而完成这一要求，公司董秘作用重大。

值得注意的是，在多家公司发布的《董秘工作制度》中也明确董秘应尽可能专职，原则上不得由董事长、总裁兼任。其中还指出，要确保董秘有足够的时间和精力履行职责，董秘兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作，董秘因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

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有多股董秘空缺已久

中国中期董秘空缺情况是近年来市场关注焦点。回溯中国中期历史公告，2016年3月26日公司披露了一则高级管理人员辞职公告，称董事会收到徐朝武的书面辞职申请，徐朝武因个人原因申请辞去公司董事、副总经理、董秘等职务。

彼时，中国中期表示，在未正式聘任新的董秘期间，暂由公司董事长姜新代为履行董秘职责。

不过，在徐朝武离职后，中国中期却迟迟未能聘任新董秘，至今已超六年之久。针对上述情况，深交所也多次发函催促。

6月24日晚间，北京证监局再次向公司发函，要求公司尽快聘董秘，并立即整改。中国中期表示收到关注函后高度重视，将组织相关部门负责事务配合。

另外，据不完全统计，金溢科技、上实发展、广州浪奇、ST冠福（维权）等多股董秘职位空缺已超一年。

以金溢科技为例，公司2021年4月10日披露称，因突发影响个人履职原因，公司董事、董秘郑映虹递交了辞职申请，在公司董秘空缺期间，由董事长罗瑞发代行董秘职责。而截至目前，金溢科技仍未聘请董秘。

需要指出的是，金溢科技董秘空缺一事也曾被深交所追问，曾要求金溢科技说明尚未聘任董秘的原因、存在的障碍、聘任计划及具体安排，并尽快确定董秘人选。

此外，上实发展曾在2019年10月披露了副总裁兼董秘辞职公告，称胡文魄因个人原因申请辞去公司副总裁兼董秘职务，在聘任新董秘之前，为正常履行公司信息披露义务，暂由公司董事长、法定代表人曾明代行董秘职责。截至目前，上实发展董秘仍由曾明代行。

实际上，如果董秘离职了，按照法规规定是需要在三个月内进行补选的，而且在补选之前要指定一名董事或者高级管理人员代行董秘的职责。

对于董秘长期空缺的情况，中国人民大学高礼研究院副教授王鹏表示，这在一定程度上反映了公司内部管理层结结构的不规范，董秘在A股市场上还是靠的专业能力，在企业运行中也起到“稳定器”的作用，对于专职岗位还是应该由专人负责，这也能保证公司的信息披露质量。

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董秘离职代行不宜太久

事实上，董秘是上市公司不可或缺的角色，董秘职位长时间空缺，不仅仅会影响上市公司信息披露工作的质量，可能也会影响其他如投资者关系管理工作的开展等，如遇到年报期间董秘职位空缺，那更是缺少董秘的统筹，证券部门编制年报会更加困难，而且还会影响信息披露评级！像深交所就把董秘职位空缺作为考核信息披露等级的参考因素：

深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2020年修订）规定：

第二十四条：上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A：

（六）董事会秘书空缺（包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形）累计时间超过三个月；

第二十五条：上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：

（三）董事会秘书空缺（包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形）累计时间超过六个月；

有的小伙伴可能会说，那我找个董事或者高管代行职责，就是兼顾一下，而且可能只剩对证券事务也不懂，那真的有信息披露问题应该不用担责吧。

可以很确定的说，代行董秘，那就是信息披露的负责人，信息披露出问题了，代行董秘的董事或者高管就要担责的，前年就有一个这样的案例，下面我们一起来看下。

经查明，上市公司B在信息披露、规范运作方面，时任董事会秘书（代行）邵某在职责履行方面存在如下违规行为。

一、公司未及时披露诉讼、仲裁事项

2020年8月4日，公司披露累计涉诉公告称，继2020年6月30日披露诉讼情况至今，公司累计发生诉讼21件，累计诉讼金额17，076.85万元。根据上述公告，截至2020年7月17日，公司与几家公司等三起的诉讼、仲裁所涉金额合计已达11，515.06万元，占公司2019年度经审计净资产的比例为11.84%，已达到临时公告的披露标准。根据相关规则，公司应不晚于2020年7月21日，以临时公告及时对外披露。但公司未就上述涉及诉讼、仲裁事项及时履行信息披露义务，直至2020年8月4日才对外披露，相关信息披露不及时。

二、公司未及时披露债务逾期事项

2020年9月19日，公司披露债务逾期公告称，公司及子公司出现对部分金融机构的12笔债务，自2020年3月20日起陆续出现未能如期偿还或续贷的情况。截至公告日，债务逾期本金合计金额为56，078.89万元，占公司2019年度经审计净资产的57.66%。根据相关规则，已达到临时公告的信息披露标准。但公司未就上述债务逾期事项及时履行信息披露义务，直至2020年9月19日才对外披露，相关信息披露不及时。

三、处分决定：

时任董事会秘书（代行）邵某作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规负有责任，上海证券交易所对邵某予以监管关注。

所以，如果有发生董秘离职的，一定要早点聘任新的董秘，而且记得审议之前要先提前五个交易日提交材料，如果实在无法尽快聘任的，也要找一个对证券事务熟悉的董事或者高管代行职务！

来源：北京商报、价值法库，董秘一家人编辑整理，转载须注明