每经记者 张明双每经实习编辑 杨夏

6月14日晚间，ST高升（维权）（SZ000971，股价2.07元，市值21.71亿元）收到深交所关于其2021年报的二次问询函，主要问题涉及公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金事项中，部分募投项目实施与终止情况；预付股权收购意向金余额3000万元具体内容等。

根据2016年募资计划，上市公司云安全系统项目拟投资总额和拟使用募集资金均为2.47亿元，后变更为收购深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）股权，并对创新云海运营的位于深圳市盐田港的高等级数据中心进行二期扩建，部分资金用于补充流动资金。

但项目实施多年，收购创新云海股权、深圳盐田港二期数据中心项目均未完成。6月8日，ST高升宣布拟终止收购创新云海股权，并终止二期项目的实施计划。对此深交所要求上市公司补充说明上述事项对创新云海及上市公司相关业务的具体影响。

项目先后签约多家施工方

经过2017年3月、5月以及2020年7月三次变更调整，原募投项目“云安全系统项目”被分为三个部分，其中7500万元用于收购创新云海股权，1.02亿元用于深圳盐田港二期数据中心项目，7000万元用于永久补充流动资金。

ST高升希望通过上述项目的实施，打造深圳地区大规模数据中心集群，以进一步扩充公司在深圳地区的资源储备，进而抢占优质战略客户资源，提升公司在华南地区的竞争优势。

然而，深圳盐田港二期数据中心项目的实施并不顺利。2017年3月，创新云海与九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）签署相关协议，但九州恒盛未取得相关能耗用电批复及办理相关报装全部电力相关手续，不具备签署电力工程的建设工程合同条件，导致扩建项目停滞。

2018年12月，创新云海与中通服咨询设计研究院有限公司（以下简称“中通服”）签署施工合同，中通服将负责二期项目电力工程的设计、报装报建、安装等，因有关政策调整等原因，中通服未能完成合同义务，合同于2019年12月终止。

直到2020年4月，创新云海与四川四海云能电力设计有限公司（以下简称四川四海）、北京四海云能科技有限公司签署二期项目的《用户电力工程施工合同》；2021年5月，创新云海与北京中网华通设计咨询有限公司、四川四海签署《总承包合同》，着手进行二期项目的施工及设备采购等工作。

但ST高升在2021年报内表示，“因受疫情影响，项目无法正常实施，经公司与施工方协商签署补充协议，二期项目暂停。”

6月8日，ST高升公告拟终止收购创新云海股权项目及深圳盐田港二期数据中心项目的实施计划，两个项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。其中，公司持有创新云海96.91%的股权，累计投入6750万元；深圳盐田港二期数据中心项目已累计投入募集资金总计9002.50万元，扣除咨询设计及可研等前期不可退费用682.50万元，将要收回的预付款金额为8320万元。

对此深交所要求公司补充说明2017年至2021年期间，针对二期项目公司先后与上述多家施工方签署相关协议与合同的具体原因、合理性与必要性；上述施工方已提供的具体服务、建设进展、项目停滞具体原因；项目终止对创新云海及上市公司相关业务的具体影响。

并购标的原股东仍未完成业绩补偿

《每日经济新闻》记者注意到，ST高升在2016年完成的发行股份购买资产并募集配套资金主要用于向袁佳宁、王宇2人收购上海莹悦网络科技有限公司（以下简称莹悦网络）100%股权。募投项目包括支付本次交易现金对价、云安全系统项目（变更为深圳盐田港二期数据中心项目）、大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目、补充流动资金。

2021年报显示，创新云海当期净利润为-1335.07万元，而盐田港数据中心二期项目因受疫情影响，无法正常实施。

ST高升解释称，创新云海被收购时盐田港数据中心一期项目已投入使用，因机房规模小，单机柜电力容量小，业务上架率较低，经营略有亏损；因近年来国家大力推进“提速降费”政策影响，以及市场格局变化，大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目议价能力不强，客户流失。

值得注意的是，由于并购标的莹悦网络未能完成2018年、2019年业绩承诺，袁佳宁、王宇2人应补偿公司股份。对于2019年的业绩补偿，公司已于2021年3月完成王宇应补偿股份的回购与注销手续。因袁佳宁持有的公司股票被质押，公司截至2021年报披露日未能完成其应补偿股份的回购注销工作。

袁佳宁应补偿ST高升2625.16万股。ST高升在5月30日年报问询函回复中表示，相关人员与质权人多次进行谈判协商，寻求解除袁佳宁股票质押的解决方案，但因各方诉求存在较大差异，目前仍未就解质押方案达成一致意见。

ST高升委托律师事务所于2022年5月20日向袁佳宁发送《律师函》，要求其在90日内完成应补偿公司股票的回购注销手续，否则公司将采取进一步法律手段维护公司全体股东的合法权益。

值得注意的是，年报二次问询函显示，2021年末其他应收款中袁佳宁占用资金余额1816.77万元，仅计提坏账准备97.91万元；深交所要求公司结合袁佳宁的偿债能力及还款意愿与计划，说明是否已计提了充分的坏账准备。

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