尽管欧林生物高管变动决议获得董事会通过，但背后仍然有三名董事投出反对票，理由是“公司领导班子人才结构不合理”

《投资时报》研究员 殷玉佳

上市公司高管人事变动，难免引起外界关注。而人事变动往往是公司内部管理调整，或是对外战略方向改变的一种呈现。

日前，成都欧林生物科技股份有限公司（下称欧林生物，688319.SH）召开董事会，通过了高管换届的相关决议，该公司原有的九名高管中只有四名留任。尽管上述决议获得通过，但背后仍然有三名董事投出反对票，理由是“公司领导班子人才结构不合理”。

对此，该公司收到来自上交所问询函。监管机构要求公司对聘任高管的相关事项做进一步的说明解释。

《投资时报》研究员注意到，欧林生物是一家专注于人用疫苗研发、生产及销售的高新技术企业。该公司目前有3个产品上市销售，分别为吸附破伤风疫苗、Hib结合疫苗和AC结合疫苗。

从股权结构上来看，该公司实际控制人樊绍文和樊钒直接和间接控制公司股份比例为28.92%，那么实控人是否面临地位不稳定的风险？同时，欧林生物的高管班子为何换届就大变？人事变动的背后，又在释放什么样的信号？

人事震动引问询

此次，上交所发布问询函的重点在于欧林生物高管换届引发的成员大变动。尽管聘请新任高管的议案在董事会获得通过，但在这背后，董事之间依然无法达成一致意见。

欧林生物6月1日发布的《关于公司聘任高级管理人员的公告》显示，经第六届董事会第二次会议审议通过，聘任马恒军为公司常务副总经理；聘任谭勇为公司财务总监。针对上述议案，公司3名董事投出反对票。最终，该议案以6票同意，3票反对，0票弃权获得通过。

公告显示，该公司提出异议的董事胡成、余云辉及独立董事何少平的反对理由分别为，公司班子构成、副总经理的人员构成、新一届班子人才结构不合理。上交所就此要求该公司异议董事说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由，以及之前是否关注并采取过措施督促公司解决。

同时，上交所还要求该公司详细披露董事会此次聘任高管相关事项的具体过程。

《投资时报》研究员注意到，该公司原高级管理人员为：樊绍文、樊钒、胡成、陈爱民、马恒军、李洪光、陈道远、谭勇、吴畏等九人。本次换届后，只有樊绍文、马恒军、谭勇、吴畏等四人继续担任高管。在此基础上，上交所在问询函中要求该公司结合公司高级管理人员职责及岗位设置，说明公司此次大幅减少高级管理人员数量的原因、合理性和必要性，相关调整是否对公司生产经营造成不利影响；并补充披露五名高管离任的原因，及离任后安排。

在问询函回复中，欧林生物称，董事胡成、余云辉及独立董事何少平实质上并不是反对聘任马恒军担任常务副总经理、谭勇担任财务总监，而是认为公司高管人员构成或人才结构不合理而反对该议案。而5名原高管卸任后与公司依然存在劳动关系，卸任的主要原因系综合考量了公司的发展战略、高管团队年龄结构及高管考核结果。

除此之外，上交所在问询函中关注的另一核心问题是欧林生物实控人地位是否稳定，以及由此带来的公司未来经营发展的潜在风险。

据该公司招股说明书披露，公司实际控制人樊绍文和樊钒直接和间接控制公司股份比例为28.92%。因为该公司股权相对分散，如果潜在投资者通过收购取得公司控制权或其他原因导致公司实际控制人地位不稳定，公司后续经营发展的稳定性难免受到负面影响。

在回复中，欧林生物指出公司实控人及关联股东合计持有公司股份32.43%，异议董事及其代表股东和关联股东合计持有公司股份13.69%。该公司“控股股东及实际控制人持股比例比较低的风险”未发生变化。

研发投入后劲如何？

对于一家医药制造公司来说，核心竞争力之一就是研发能力。欧林生物所处行业为“生物制品制造”之“基因工程药物和疫苗制造”，该公司一直奉行“传统疫苗升级+创新疫苗开发”双轮驱动的产品研发策略。

目前，公司上市销售的有三大疫苗产品，分别为吸附破伤风疫苗、Hib结合疫苗和AC结合疫苗。同时其还拥有多种在研产品，其中AC-Hib联合疫苗处于申报生产阶段、重组金葡菌疫苗处于完成II期临床试验阶段、另有多种疫苗正处于临床前研究阶段。

据年报数据披露，2021年，该公司研发投入共计6303.71万元，同比增长43.93%。其中研发费用为5635.83万元，同比增长31.90%；资本化研发投入为667.87万元，研发投入资本化比重为10.59%；研发投入总额占公司总营收的比重为12.94%。

观察行业可比公司可以看到，长春百克生物科技股份有限公司（下称百克生物）、江苏金迪克生物技术股份有限公司（下称金迪克生物）、华兰生物疫苗股份有限公司（下称华兰生物）、云南沃森生物技术股份有限公司（下称沃森生物）及辽宁成大生物股份有限公司（下称成大生物）研发投入占公司营收的比重分别为16.03%、12.16%、8.04%、21.77%及14.91%，欧林生物的研发投入占公司营收比重处于比较靠后的位置。

同时，从该公司在研产品的研发情况来看，公司仍然面临两大风险，一是在研产品的市场竞争力，二是研发投入所需金额巨大。

据悉，我国疫苗市场由一类疫苗（国家免疫规划）市场和二类疫苗（自费免疫）市场两部分构成。一类疫苗由国家财政统一拨款，集中招标采购，由政府免费向公民提供。目前，我国的免疫计划通过接种14种疫苗预防15种疾病，主要面向适龄儿童，采购数量随每年人口出生人数浮动，市场规模稳定。二类疫苗是指未列入国家免疫范畴的、由消费者自愿选择，自费接种的疫苗。该类疫苗价格相对较高，利润也较高，目前处于快速发展期。

该公司在研的Ac-Hib联合疫苗属于一类疫苗，如果该产品完成研发且得到批准上市时，市场上可能存在的一个或多个同类产品，公司仍然需要面临激烈的市场竞争。2021年，该公司一类AC结合疫苗的营收为0.6亿元。

《投资时报》研究员还留意到，该公司另一拳头在研产品重组金葡菌疫苗目前的进度是II期临床试验，截至2021年末，累计投入金额为0.67亿元，而预计总投资金额为6.30亿元。该项疫苗研发完成所需的资金缺口不容小觑。

欧林生物2021年研发投入情况

销售费用高企

年报数据显示，2021年欧林生物营业总收入达4．87亿元，同比增长52.18%；归母净利润达1．08亿元，同比大增198.82%；扣非归母净利润达0．97亿元，同比增长253.54%。

公司营收增长少不了销售端助力，2021年该公司销售费用高达2.46亿元，占公司总营收的比重为50.40%。其中，光推广服务费一项就高达2.13亿元，占销售费用总额比重为86.74%。

在同行业可比公司中，百克生物、金迪克生物、华兰生物、沃森生物、成大生物的销售费用分别为4.53亿元、1.16亿元、5.83亿元、13.31亿元及3.84亿元，销售费用占公司营收比例分别为37.69%、29.64%、31.86%、38.44%及18.40%。可以看出，在上述同行业可比公司中，欧林生物的销售费用占公司总营收比重是最高的。

随着公司在研疫苗产品AC-Hib联合疫苗、重组金葡菌疫苗的上市，所需销售费用很有可能会进一步增长。

《投资时报》研究员还发现，欧林生物应收账款净额为3.37亿元，占流动资产的比例为38.52%。不难看出，该公司应收账款金额占流动资产比重高，同时增加了公司坏账的可能性，以及进一步加剧并导致公司流动资金的紧张的相关风险。截至2022年3月31日，该公司的经营活动现金净流量为-0.43亿元，投资活动的现金净流量为-0.6亿元，现金净增加额为-0.54亿元，期末现金余额为1.85亿元。

欧林生物同行业可比公司销售费用情况表（万元）