来源：上海证券报

6月6日晚间，空港股份公告，公司近日收到中国证监会《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。

尽管最新公告并未指明空港股份的具体“错处”，但此前收到的多份监管函件，已暴露出公司在信息披露上的多处纰漏。

对多份财报的会计处理不合规定；对公司高管、子公司被调查及受到刑事处罚一事避而不谈；对向关联方借款事项瞒而不报……在接连吃下北京证监局行政监管措施决定书、上交所纪律处分决定书两张“罚单”后，空港股份很有可能还要因此咽下被立案调查的“苦果”。

问题1：财报信息披露不准确

根据北京证监局今年1月出具的警示函，空港股份2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告涉及的信息披露均不准确。

详细来看，公司及下属子公司将持有的北京元和云鼎创业投资中心（有限合伙）等三个私募基金份额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具，该会计处理不符合《企业会计准则》规定。

对此，空港股份分别于2021年4月17日、4月30日进行会计差错更正。但上述行为已违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

问题2：高管、子公司“涉刑”不报

未披露公司高级管理人员、子公司被调查及受到刑事处罚事项，构成空港股份在信息披露上的第二重问题。

回溯案情，早在2020年12月30日，空港股份控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源公司）已收到《刑事判决书》。天源公司及其时任董事长、总经理、法定代表人赵建志，时任副总经理兼合约部经理张宇犯串通投标罪。天源公司于2021年1月6日提起上诉，法院于2021年3月5日出具刑事裁定书，维持原判。

据了解，天源公司系空港股份的重要子公司、赵建志系公司时任副总经理。相关涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施及受到刑事处罚的情况，可能对公司产生较大影响。但公司并未及时披露，直至2022年1月11日才将此事“公诸于世”。

问题3：关联交易“暗度陈仓”

关联交易未履行决策程序及信息披露义务，则是空港股份犯下的第三处“错”。

2020年8月28日、9月16日，空港股份先后披露，经董事会、股东大会审议通过出售控股子公司股权暨关联交易的议案，公司将所持有的北京空港亿兆地产开发有限公司（以下简称亿兆地产）80%股权转让给控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称开发公司）的下属公司。

公告显示，根据前期空港股份与亿兆地产签署的《借款合同》，截至2020年7月31日，公司向后者提供借款本金约2.6亿元，应收未收利息约1.04亿元。

同年9月16日，公司与相关主体签署《股权转让协议》，亿兆地产在未来 12 个月内将成为控股股东下属企业，成为公司关联方。

而在上述《股权转让协议》签订后、亿兆地产完成工商登记变更前，空港股份分批向亿兆地产提供借款8000万元、1.2亿元。值得一提的是，亿兆地产当时的另一股东开发公司却并未按持股比例提供借款。

从结果来看，上述借款构成关联交易，合计金额 2 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 15.89%，已达到公司董事会、股东大会审议标准及临时公告信息披露标准。

然而，空港股份仍选择不走程序、遮掩不报，违反了《信披办法》第二条、第四十八条的规定。

业绩承压，频换审计

空港股份面临的麻烦事，可能还不止于此。

今年以来，先是公司董事长赵志齐递上辞呈，随后会计师事务所也临阵“换将”；麾下天源公司的资产减值，更是拖累上市公司自身出现业绩滑坡。

作为上市公司的重要控股子公司，天源公司成立于1998年，注册资本1.45亿元，主营业务为施工总承包。空港股份持有其80%的股权，另外20%的股权由北京空港天宏人才服务中心有限公司持有。

根据公告，2021年，受新冠肺炎疫情、地产政策调控、融资环境收紧的影响，天源公司上游发包方资金链紧张，导致其回款困难。受此影响，上市公司去年“总体业绩亏损”：归母净利润为-2519.41万元，同比大降411.64%。

业绩颓势一直延续至今年一季度，公司扣非前后归母净利润仍分别亏损511.91万元和174.32万元。

公司一季报

事实上，自去年以来，为了缓解天源公司资金压力，保证工程正常施工，空港股份已为其进行借款担保并提供财务资助。公司也试图“腾笼换鸟”，筹划置出建筑工程施工业务及置入半导体业务，但最终主动终止。

另外，记者注意到，空港股份曾于2021年8月变更会计师事务所为立信会计师事务所，变更理由为公司业务扩大及转型升级需要；后又于2022年2月再次更换年审会计师事务所为中兴财光华会计师事务所，变更理由为受疫情影响。

对此，上交所日前发函问询，要求公司说明高频“改聘”的原因，以及是否存在其他未充分披露的事项。

截至一季度末，空港股份共有股东1.32万户。以年内高点12.36元/股计算，公司最新股价已较此前跌去逾三成，最新市值为25亿元。

减持信息披露不及时，

这对兄弟被监管层出具警示函

6月6日，浙江证监局发布《关于对王忠军、王忠磊采取出具警示函措施的决定》，认定华谊兄弟实际控制人王忠军、王忠磊交易股票违规，对其采取出具警示函的监督管理措施。

作为中国影视娱乐第一股，华谊兄弟及其实控人王忠军、王忠磊一直备受市场关注，其不仅为国产电影树立了诸多标杆作品，也引领了中国影视行业的发展与创新。公司市值曾一度高达上千亿。此后随着行业的波动，尤其是最近两年疫情冲击严重，公司经营及股价都不如人意。

根据浙江证监局发布的决定书，王忠军、王忠磊作为华谊兄弟的实际控制人，在2009年10月30日至2021年12月20日期间，持有的公司权益比例由34.41%下降至23.74%，累计变动比例10.67%，其中因2015年8月14日公司实施非公开发行股票导致累计权益比例减少7.54%；2015年11月24日至2021年12月20日，因主动增减持、公司回购注销股份、股票期权行权等导致累计权益比例减少3.13%。

在权益变动比例达到5%时，王忠军、王忠磊未按规定停止买卖公司股份并及时履行报告、公告义务，直至2021年12月22日才披露简式权益变动报告书。

浙江证监局认为，王忠军、王忠磊上述行为，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第十四条的有关规定。根据有关规定，浙江证监局决定对其采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

对此，王忠军、王忠磊表示，收到警示函后高度重视，将严格按照浙江证监局的要求积极整改，尽快提交整改报告，并将以此为鉴，充分吸取教训，持续加强对相关法律、法规及规范性文件的学习，认真履行勤勉尽责义务，严格遵守相关减持规则，完善内部控制，提升信息披露质量，进一步强化公司规范运作意识，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

其实早在4月22日，深交所就上述行为，对王忠军、王忠磊给予通报批评处分。

彼时，深交所表示，王忠军、王忠磊的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条、第2.3.10条、第5.1.1条的规定。

根据相关规则，深交所对王忠军、王忠磊给予通报批评的处分。深交所表示，对于王忠军、王忠磊的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

6月2日，华谊兄弟披露，收到王忠军、王忠磊发来的《股份减持情况告知函》，其近期通过集中竞价方式和大宗交易方式累计减持公司股份合计3033.04万股，超过公司总股本的1%，减持所得资金主要用于偿还股票质押融资，降低质押风险，更好地保障控制权稳定性。