中卫信谜团：“兄弟”与对手同源，募资是N个自己

来源： IPO日报

创业板IPO企业南京中卫信软件科技股份有限公司（下称“中卫信”）身上有颇多看点。

比如，以中卫信达到拟使用募集资金目标来计算，公司突击入股的股东将会大赚一笔；相反，如果中卫信IPO失败，该突击入股的股东还有“对赌协议”兜底。另外，中卫信已注销的“兄弟”公司与竞争对手深圳金卫信的字号相同。

来源：公司官网

“兄弟”公司与对手的字号相同

中卫信产品按照应用领域，可分为疾病控制、卫生监督、职业健康三大领域，根据产品形态和功能，可分为软件、智能化设备、运维及相关服务和其他产品。比如智能化设备包括智能排队取号机、疫苗接种留观机、疫苗接种告知系统、电子核签系统等。

2019年至2021年（下称“报告期”），中卫信营业收入分别为0.93亿元、1.31亿元、1.92亿元，归母净利润分别为2078.61万元、5807.98万元、7033.04万元。中卫信营业收入主要来自江苏省，报告期内，江苏省内主营业务收入占公司主营业务收入比例分别为 94.91%、85.68%和63.86%。

从股权结构来看，中卫信实控人为沙飞，其直接持有公司30.55%股份，通过中卫成长间接控制公司52.96%股份，通过把心归零间接控制公司 13.39%股份，总计控制公司96.9%股份。

沙飞在报告期内注销了一批控股企业，比如2020年9月，沙飞注销了持股96.55%的无锡金卫信网络工程有限公司（下称“无锡金卫信”），以及持股95%的南京金卫信科技发展有限公司（下称“南京金卫信”）。值得一提的是，中卫信申报稿中有一位竞争对手的名字为深圳金卫信信息技术有限公司（下称“深圳金卫信”）。无锡金卫信和南京金卫信不但名字与深圳金卫信有点像，而且深交所问询回复函显示，无锡金卫信和南京金卫信与深圳金卫信的字号相同。

对此，中卫信在问询回复函中表示，江苏省儿童预防接种门诊自 1998 年开始使用深圳金卫信创始团队开发的儿童免疫接种监测信息管理系统，沙飞为了在江苏地区从事该系统配套产品的销售及运维等业务，陆续设立无锡金卫信和南京金卫信。为了便于业务开展，上述公司采用与竞争对手同样的字号。

注销摘要，数据来源：申报稿

突击入股的股东

中卫信首份创业板IPO申报稿为2021年6月签署的。中卫信拟使用募集资金7.5亿元用于5个项目，分别是免疫规划智管服务平台建设项目、公共卫生信息平台产品建设项目、研发中心建设项目、营销及运营网络建设项目以及补充流动资金。

募投项目摘要，数据来源：申报稿

需要指出的是，中卫信2021年6月月末的总资产也才2.59亿元，仅为拟使用募集资金的34.57%。另外，中卫信2021年年末的总资产也才2.88亿元，仅为拟使用募集资金的38.46%。

为了获得募资，中卫信拟公开发行不超过1376万股，占发行后总股份的25%。以此计算，中卫信达到目标的估值为30亿元。

而在首份创业板IPO申报稿签署前数月，自然人季学庆以2400万元认购中卫信2020年9月新增的注册资本，彼时中卫信增资后的整体估值才7.74亿元。考虑稀释作用后，如果中卫信达到目标估值，则季学庆将“赚”4590.08万元，增值率为191.25%。

关于季学庆彼时的认购价格，中卫信在申报稿中表示，相关价格是在综合考量公司历史盈利状况、未来成长性等因素后协商确定。

并且，季学庆还与中卫信实控人沙飞签有对赌协议，比如协议约定，若至2023年12月31日，中卫信未成功完成A股上市，则增资方季学庆有权要求沙飞一次性或分批回购增资方届时持有的全部中卫信股份。

目前该对赌协议虽然处于中止，但如果中卫信IPO失败，则股份回购权利自动恢复。

另外，IPO日报再提一个小知识点。2020年9月，季学庆增资中卫信时，创业板对突击入股的认定为申报前6个月内。而2021年2月5日，证监会及沪深交易所2月5日发布公告，申报前12个月内产生的新股东将被认定为突击入股。中卫信的受理时间为2021年6月，所以季学庆属于突击入股。