万马科技拟6275万回售安华智能51%股权 标的对赌失败营收为0或无法支付转让款

来源：长江商报

三年多前的一场收购，如今离业绩承诺期仅差一个月，万马科技却选择将其“退回”。

5月31日，万马科技（300698.SZ）公告称，公司拟以6275万元转让所持有的安华智能51%股权，接盘侠正是该标的公司原实控人。

万马科技2019年8月收购时，安华智能原实控人承诺公司2019年至2021年净利润不低于4000万元。

然而，安华智能2019年至2021年净利润仅1604万元。即便万马科技将业绩承诺期延长至2022年上半年，但安华智能一季度亏损397.64万元，完成目标已希望渺茫。

值得注意的是，安华智能2022年一季度营业收入为0元，表明该公司实际已处于停业状态。而且，安华智能的转让款分四次支付，最后一笔要到2024年年底支付完毕。

资产管理分析师刘广文向长江商报记者表示，“安华智能原实控人夫妇或许一时拿不出转让款，因此上市公司将支付时间延长到了2年半。但安华智能当前没有营业收入，原实控人夫妇今后依然存在难以支付转让款的风险。”

标的陷入亏损状态营收为0

5月31日，万马科技公告称，公司于2019年8月2日与安华智能股份公司（简称“安华智能”）控股股东杨剑波、姚美君夫妇签订了《关于安华智能股份公司之股权收购协议》，通过现金方式以人民币5087.25万元收购了安华智能51%的股权。

万马科技表示，公司拟优先收购除杨剑波、姚美君以外安华智能其他股东的股份，在收购除杨剑波、姚美君以外其他股东的股份后，公司持有的股份仍未达到目标公司股本总额的51%的，则差额部分由公司向杨剑波、姚美君收购。

交易完成后，万马科技向杨剑波、姚美君及其他股东合计购买了安华智能51%的股份，安华智能成为公司的控股子公司。

实际上，安华智能为万马科技2019年8月变更募集资金用途所收购的标的，该公司主要从事信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售。

2022年5月30日，万马科技董事会审议通过了《关于转让安华智能股权的议案》，同意公司以不低于2021年12月31日的净资产价格出让公司所持安华智能51%的股权。

经协商，万马科技以2583.82万元将持有的安华智能21%的股权转让给杨剑波和姚美君（其中转让11%的股份给杨剑波，转让价款1353.43万元；转让10%的股份给姚美君，转让价款1230.39万元）；以3691.18万元将持有的安华智能股份公司30%的股权转让给上海永一消防技术有限公司。公司持有的安华智能51%的股权合计转让价格为6275万元。

目前，杨剑波是安华智能的股东、董事和总经理，持有安华智能31.04%的股权，姚美君持有安华智能12.34%的股权。

此次股权转让完成后，万马科技不再持有安华智能的股权，安华智能将不再纳入公司合并报表范围。杨剑波和姚美君将合计持有安华智能64.38%的股权，成为安华智能的控股股东、实际控制人。

转让公告显示，安华智能2021年和2022年一季度营业收入分别为1.77亿元和0元，净利润分别为-209.7万元和-397.64万元。

万马科技表示，自公司收购安华智能以来，与原有通信业务协同发展、提升经营效率和盈利能力的效果不及预期。并且自2020年疫情发生以来，安华智能主营业务持续受到较大影响。为了集中资源发展优势业务，更进一步优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益，公司拟出售安华智能51%的股权。

转让款两年半分四次支付

万马科技将安华智能回售给标的原实控人，仅仅是因为其经营“不及预期”吗？

此前公告显示，万马科技收购安华智能51%股权时，杨剑波与姚美君作为安华智能实际控制人作出如下业绩承诺：在2019年、2020年和2021年实现的净利润数额分别不低于1200万元、1300万元、1500万元，或该三年累计净利润不低于4000万元，如未达成业绩承诺，将优先以其持有的安华智能股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿。

万马科技2019年年报显示，安华智能这年实现营业收入1.43亿元，净利润912.02万元，并未达到净利润1200万元的承诺。

不过，万马科技在年报中表示，安华智能因业务特点，业绩承诺选择为三年累计净利润不低于4000万元，目前尚为累计期第一年。

万马科技2020年年报显示，在疫情影响下，安华智能实现营业收入1.73亿元，净利润901.81万元，已实属难得，但依旧未完成业绩承诺。

2021年8月，安华智能与杨剑波、姚美君签署补充协议，将原业绩承诺改为安华智能在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累计净利润不低于4000万元。

从现实情况来看，安华智能2021年陷入了亏损，2019年至2021年净利润达1604万元，2019年至2022年一季度净利润达1206万元。

从2022年一季度经营数据可以看出，安华智能营业收入为0元，表明该公司实际已处于停业状态，业绩承诺无疑无法实现。

转让议案中，万马科技表示，如本次公司完成控股子公司安华智能股份公司51%的股权转让，公司与安华智能原实际控制人杨剑波、姚美君夫妇的业绩对赌承诺将终止。

值得注意的是，安华智能的转让款分四次支付，最后一笔要到2024年年底支付完毕。

资产管理分析师刘广文向长江商报记者表示，业绩对赌期只剩下一个月，万马科技退回安华智能可以降低公司的损失，避免业绩承诺人用剩余股权进行业绩补偿，“安华智能原实控人夫妇或许一时拿不出转让款，因此上市公司将支付时间延长到了2年半。但安华智能当前没有营业收入，原实控人夫妇今后依然存在难以支付转让款的风险。”

当前，万马科技业绩并不稳定，数据显示，公司2019年至2021年营业收入分别为4.69亿元、4.82亿元和4.98亿元，同比分别增长57.14%、2.75%和3.36%；净利润分别为394.35万元、-1060.70万元和405.97万元，同比分别增长-8%、-368.98%和138.27%。

2022年一季度，万马科技营业收入达5904.58万元，同比下滑12.29%；净利润亏损965.99万元，同比增长5.86%。