5月31日，证监会联合司法部、财政部共同发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（简称《意见》），自公布之日起实施。《意见》旨在加强对注册制下证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其从业人员从事证券发行上市相关业务活动的廉洁从业监管，一体推进惩治金融腐败和防控金融风险，持续净化资本市场生态，为注册制改革提供有力保障。

看点一：针对风险点就中介机构廉洁从业提出要求

证监会高度重视证券行业廉洁从业风险防控工作。2018 年发布《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《关于进一步规范证券公司在投资银行类业务中聘请第三方机构等相关行为的意见》等，行业机构廉洁从业规则体系基本健全。此后，证监会通过现场检查等方式狠抓规则落实落地，并持续加大监管执法力度，对发现的违法违规行为及时予以严惩。目前，行业机构廉洁从业意识有了明显提升，制度基本建立健全，工作取得积极成效。

证监会表示，股票发行注册制改革，是全面深化资本市场改革的“牛鼻子”工程，把握好实行注册制与强化廉洁风险防范的关系，是决定注册制改革成败的关键因素之一。随着注册制改革推进和市场快速发展，证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构的作用日益凸显，业务量大幅增长，廉洁从业风险也相应加大。为此，有必要进一步加强对各类中介机构的廉洁从业监管，针对主要风险点提出规范要求，督促其勤勉尽责，廉洁自律，消除廉洁从业风险隐患，为注册制改革保驾护航。

看点二：券商、会计师、律师全面纳入规范范围

《意见》共 17 条，坚持系统思维，全面从严要求。

《意见》将证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构均纳入规制范围，并将证券发行承销、保荐，上市公司并购重组财务顾问，非上市公众公司推荐，资产证券化等具有投行业务特性的业务均纳入规制范围，实现了业务主体和业务类型的全覆盖。其次，从内部管理入手，对证券公司廉洁从业风险防范工作的组织领导、内部控制、财务管理、人员管理等提出了全面要求，进一步强化内部机制的监督制衡，激发廉洁从业的内生动力。

在财务管理方面，《意见》明确，重点对业务收入、成本费用支出、薪酬奖金、资金往来等项目中的异常情形加强审查核查，堵塞财务管理漏洞。严格杜绝账外账、“小金库”等不规范行为。

看点三：七方面强化监管 杜绝过度激励和短期激励

针对注册制下廉洁从业的重点风险领域，对证券公司及其从业人员作出了针对性的细化规定，同时明确会计师事务所、律师事务所等中介机构参照执行，具体要求如下：

一是建立健全科学合理的激励约束机制和内部问责机制，杜绝过度激励和短期激励。不得将从业人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等过度激励方式开展投资银 行业务，应当在劳动合同、内部制度中明确，对存在廉洁从业违法违规行为的从业人员，可采取要求其退还与违规行为相关的全部或部分奖金，或者停止对其实施长效激励措施等问责措施。

二是加强利益冲突审查，对从业人员及其配偶、利害关系人是否存在违规从事证券、基金和未上市股权投资的情形进行审查，建立健全回避制度并严格执行。

三是应当遵循证监会及交易所有关沟通交往的规定，引导构建 “亲”“清”政商关系，对实践中一些典型违法违规行为明确予以禁止。不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，不得在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎” 监管审核人员，不得利用证监会系统在职人员或离职人员及其近亲属等关系或身份谋取不正当利益。

四是在投行项目股东穿透等事项核查中，重点对证券公司高级管理人员和经办人员、证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，严格禁止突击入股、“影子股东”、 违规代持等违法违规“造富”行为。

五是加强内幕信息、未公开信息管理，建立健全信息知情人登记管理制度，完善信息隔离墙机制，切实防范利用内幕信息和未公开信息从事各类违法违规行为。

六是强化公平竞争意识，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务。

七是制定规范聘用第三方的制度，明确资质条件和遴选流程，禁止利用聘请第三方进行利益输送和商业贿赂。

看点四：严格禁止“结构化发行”、欺诈胁迫发行人“临时加价”等违法行为

《意见》明确问责机制。

一是结合证券公司、会计师事务所、律师事务所等各主体的业务风险特征提出专门的监管要求。例如：要求证券公司建立健全投行业务“三道防线”，充分发挥监督制衡作用， 严格禁止“结构化发行”、欺诈胁迫发行人“临时加价”等违法行为；要求会计师事务所建立健全质量管理体系，严格遵守独立性原则，保持职业怀疑，执行必要的审计程序，发表恰当的审计意见，严格执行签字会计师和关键审计合伙人定期轮换制度，不得因偏见、利益冲突或他人的不当干预而影响职业判断，不得参与财务造假；要求律师事务所建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部管理制度，明确廉洁从业和风险防控要求，加强对本所从业人员的管理，依法审慎履行核查验证义务，保证制作、出具文件的真实性、准确性和完整性，不得利用提供法律服务的便利谋求或输送不正当利益。

二是强化监管执法问责。一方面，对中介机构及其工作人员违反廉洁从业有关法律法规和规定的，主管部门依法采取监管措施，对涉嫌犯罪的移送司法部门处理，并依据相关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索；另一方面，遵循“宽严相济”原则，对中介机构主动发现、主动报告、主动处理廉洁从业违法违规问题的，可依法从轻或减轻相关机构或人员的责任。

看点五：用好“资格罚”和“经济罚”强化监管震慑

证监会表示，下一步将会同司法部、财政部全面加强中介机构廉洁从业监管，督促相关中介机构深刻认识和高度重视注册制下廉洁风险防范的重要性，坚决摒弃通过不正当行为“走捷径”的错误思维，认真落实《意见》要求，当好资本市场“看门人”，为全面实行股票发行注册制提供坚实保障。证监会将加大监管执法力度，进一步完善现场检查及风险监测机制，对违法违规行为落实“穿透式监管、全链条问责”，用好“资格罚”和“经济罚”，有效强化监管震慑。同时，证监会还将指导行业协会加强行业廉洁从业文化建设，构建“合规、诚信、专业、稳健”的核心行业文化理念，推动业务发展与文化建设深度融合，形成健康良好的行业生态，促进行业机构在高质量发展的道路上行稳致远。