来源：投行最前线

作者：前线探探

编辑：大锤

一、前言

浙江涛涛车业股份有限公司（简称：涛涛车业）是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售的高新技术企业。公司在2020年7月24日申报创业板进行IPO，于2021年10月22日上会审核，在上会当天被深交所上市委暂缓审议。

据深交所信息显示，保荐机构为浙商证券，律所是国浩，会计师是天健。

本次拟公开发行不超过2733.36万股，拟募资约6亿元，将用于年产100万台智能电动车建设项目、全地形车智能制造提升项目、研发中心建设项目、营销平台建设项目及补充流动资金。

二、上市委关注问题回复

对于上市委的关注问题主要如下：

1．发行人成立于2015年9月，曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来自涛涛集团。2016年，发行人逐步收购涛涛集团及其关联方相关资产，发行人将该收购行为认定为同一控制下的业务合并。曹马涛曾授权曹跃进行使董事长、总经理职权，授权取消后，曹跃进在发行人继续任职。请发行人：（1）说明将涛涛集团与曹马涛及曹侠淑的部分资金往来认定为曹桂成对其二人赠予的依据是否充分；（2）结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况，说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响；（3）说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性。请保荐人发表明确意见。

涛涛车业回复：

（1）发行人实际控制人曹马涛2015年9月设立发行人时由其祖父曹桂成赠与其的2，850万元虽然直接来源于涛涛集团，但系客观原因导致，该笔资金性质为曹桂成对曹马涛的赠与已经涛涛集团、曹跃进、马文辉及曹桂成其他子女等直接利益主体确认，且根据《中华人民共和国民法典》的规定，曹桂成赠与曹马涛资金的民事法律行为发生距今已超过五年，针对可能受影响的涛涛集团的债权人等间接利益主体，即使其可以行使撤销权，该等撤销权也已经消灭。

为了避免损害涛涛集团债权人利益，并彻底明确该等资金的性质以避免潜在纠纷，针对曹马涛设立发行人由其祖父曹桂成赠与的2，850万元直接来源于涛涛集团的事项，发行人实际控制人曹马涛承诺：“本人曹马涛承诺于2022年12月31日以前，通过自筹资金或取得分红款方式，将曹桂成所赠与资金2，850万元支付至涛涛集团，用以替换曹桂成从涛涛集团取得的同等金额资金，任何情况下也无需涛涛集团再予以偿还该笔资金。同时，本人愿以个人名下（除发行人股权）的资产，以2，850万元为限承担偿还责任。”针对曹侠淑从涛涛集团借款2，502万元购买不良债权并以该笔不良债权抵销其及曹马涛所欠涛涛集团3，791.92万元的事项，发行人实际控制人曹马涛及其配偶吕瑶瑶承诺：“若涛涛集团有限公司未如期向其债权人清偿债务，致使涛涛集团有限公司债权人就曹侠淑所抵销的涛涛集团有限公司对其及曹马涛的合计3，791.92万元的债权主张权利，本人愿以本人名下（除曹马涛所持浙江涛涛车业股份有限公司股权）的资产，以3，791.92万元为限承担偿还责任。”

综上所述，曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来源于涛涛集团系客观原因所致，且具有合法性，同时，发行人实际控制人曹马涛及其配偶吕瑶瑶已出具彻底避免该等资金存在争议的承诺，且具有履行该等承诺的能力。

前线君：公司回复深交所表示这事儿已经超过了5年，但为了不损害涛涛集团债权人的利益，该等资金会在2022年底之前转入涛涛集团账户，关于资金来源，曹马涛及其配偶吕瑶瑶表示将通过公司分红、自筹资金或个人名下的各类资产承担偿还责任。可以看出涛涛车业本次IPO的决心之大，当然即使本次IPO失败了也没啥，毕竟公司的钱也还是“公司”的钱，一切都在为上市铺路。

（2）涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹主要是由于家族资金与涛涛集团资金混同，而非逃避债务或担保责任。曹马涛、曹侠淑直接或间接从涛涛集团取得资金具体情况及原因分析如下：

根据涛涛集团截至2020年12月31日的债权人回复的询证函及缙云县人民政府专题会议纪要（缙云县人民政府办公室【2021】14号），涛涛集团截至2020年12月31日的债权人中，其中对涛涛集团以评估价格将资产转让给发行人的行为及对曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际系涛涛集团转入曹桂成账户的事项表示无异议的债权人对涛涛集团享有债权金额占全体债权人对涛涛集团享有债权总金额的比例为82.4918%，该部分债权人表示不会就前述资产转让行为向发行人主张权利，确认其已知悉曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项系由涛涛集团直接提供的情况，并不会就该等事项提出异议，也不会对曹马涛、曹侠淑主张权利。

综上所述，发行人实际控制人曹马涛出资发行人的资金及发行人部分资产直接来源于涛涛集团均系合法取得，不会导致发行人及其实际控制人因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响。

前线君：公司回复深交所表示，涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹主要是由于家族资金与涛涛集团资金混同，而非逃避债务或担保责任，前线君认为这明显是公司内控制度不完善，另外中介机构在企业IPO之前并未做到专业处理，虽然公司一再强调相关债务及担保纠纷对发行人不会存在实质性影响，但这样的治理结构难免会让投资者有所担忧。

（3）截至本回复出具日，曹马涛直接持有发行人2，850万股股份，占发行人股份总数的 34.76%，并通过中涛投资间接控制发行人4，500万股股份，占发行人股份总数的54.88%，曹马涛合计控制发行人7，350万股股份，占发行人股份总数的89.63%，发行人设立以来，曹马涛控制的股份占发行人股份总数的比例一直最高，不低于89%。

发行人设立以来，曹马涛个人一直保持绝对控股地位，并一直担任董事长，发行人的战略发展和重要决策均根据曹马涛的意志制定，由曹马涛提议，根据公司章程规定的审议程序，提交发行人董事会/股东大会审议。因此，报告期内，曹马涛通过实际支配的发行人股份对应的表决权能够决定发行人重大事项的决策，能够对发行人股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对发行人实施控制。

除职工监事外，曹马涛通过实际支配的发行人股份对应的表决权可以最终决定发行人董事、监事人选；作为公司实际控制人、董事长和总经理，发行人的高级管理人员均由曹马涛提名，董事会聘任，其他部门负责人均由曹马涛决定任免，各高级管理人员、部门负责人最终向曹马涛报告工作。曹马涛通过其对董事、监事、高级管理人员及各部门负责人的提名、选举及任免能够有效对发行人实施控制。

前线君：公司自从设立以来曹马涛便是公司董事长，且持股比例不低于89%，根据保荐机构出具的回复报告中提到的，发行人的战略发展和重要决策均根据曹马涛的意志制定。此外，曹马涛还在人事任用方面拥有绝对的权利。

2．报告期内，发行人外销收入占比均在99%以上。请发行人结合行业特征、产品特性和销售模式，说明：（1）应对中美贸易摩擦和疫情影响的具体措施；（2）涉及外销收入确认的内控制度的制定及执行情况。请保荐人说明针对外销收入所采取的核查程序及结论。

前线君：常规问询未进行专项回复。

综合来看，涛涛车业在相关债务及担保纠纷方面接近尾声，但公司内部治理仍然存在一定的隐患，而事实上，大股东“一言堂”的问题由来已久，中小股东人微言轻无法真正起到作用，变相纵容了大股东。