来源 正经社

文 吕行编辑 杜海

科兴生物旗下的科兴中维因为新冠疫苗赚了数百亿元后，他的“远亲”未名医药迎来了涉及控制权的拍卖。

未名医药的股权拍卖已经不是第一次了。2018年以来，未名医药的第一大股东北京北大未名生物工程集团有限公司（下称“未名集团”）及其一致性行动人所持有的未名医药股份，已被拍卖了十多次。

这一次的拍卖格外不同，因为它意味着可能变更实际控制人。5月27日，未名医药发布公告称，未名集团所持有的公司股份合计5720.4万股（占公司总股本的8.67%），于5月25日10时至5月26日10时在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖；最终，竞买号“Z5345”以7.78亿元的价格竞得该股份的所有权。

未名集团所持未名医药股份中，这部分占到了74.84%。未名医药此前也公告称，此次拍卖存在股权过户过程中的法律风险与控制权实质交接风险、公司过渡期的不稳定性风险。

“Z5345”何许人也？据未名医药公告，是深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司、深圳市易联技术有限公司。公开信息显示，易联技术主要产品为金融POS机；两家公司此前都未涉足医药行业资产，接盘背景目前还是一个谜。

01

上市公司沦为“血库”

名字来源于北京大学未名湖的未名集团，为何沦落到出让上市公司控制权的地步？《正经社》分析师梳理获悉，个中路径跟其同门“师兄”北大方正十分类似，主要是盲目扩张惹的祸。

未名集团以北大生命科学院为依托建立，前身是1992年成立的北京北大未名生物工程公司，间接持有54.6%股权的董事长潘爱华，也是北京北大未名生物工程公司的创始人之一。

未名集团被掌舵者潘爱华定位为“世界生物经济策源地”，投资范围十分广泛：2004年改制后，曾宣布计划在2020年前建成三个千亿级产业项目，到2030年年产值分别达到千亿；2010年前后，未名集团及其子公司曾计划在全国投资近千亿元，砸向酒店及会议中心、健康养老、人才公寓等房地产项目，以及CAR-T细胞治疗等生命科技领域。

然而，由于盘子铺得过广，前期投入过大，未名集团的资金链最终断裂，进而将旗下上市公司未名医药视为“血库”。

2015年，未名医药借壳山东淄博的万昌科技上市后，未名集团不仅违规占用了大量资金，还不断质押持有的未名医药股份，质押比例一度高达99.79%。

2019年，未名集团在质押的股份遭到强制平仓后，又以旗下部分其它资产抵债给了上市公司，不仅坑苦了给他办理质押业务的西南证券、长安信托，还导致未名医药一蹶不振，长期“非标”缠身。

02

痛失新冠疫苗“金山”

潘爱华的投资都很失败吗？也不尽然。他的其中一项投资就十分有前瞻性，甚至造就了一家千亿营收的生物科技公司，那就是科兴生物。但这并没有给他带来荣誉与利益，而是一连串的麻烦与矛盾。

潘爱华与尹卫东相识在1995年。当时，潘爱华是北京大学生物系的一位教师，尹卫东还只是唐山一个县城防疫站卫生研究所的普通卫生员。未名医药公布的资料显示，潘爱华现任北京大学教授、未名集团董事长、未名医药董事长等职务。

据潘爱华所述，是自己借款500万元供其研发，2001年双方共同成立了北京科兴；彼时，未名集团是北京科兴的第一大股东，尹卫东通过技术投资的方式入股；也正是在未名集团的研发费用支持下，尹卫东的研发项目得以陆续开展。

2002年，尹卫东领导研发的甲肝灭活疫苗实现量产上市，这也是第一支国产甲肝灭活疫苗。此后，尹卫东坚持在疫苗这条路上继续走下去。2003年，他开始带队研究SRAS灭活疫苗。但在2004年完成首期临床结果揭盲后，SARS疫情消退，于是又从SARS转向了禽流感H5N1以及流感疫苗的研究。

2005年底，当全球关注禽流感疫情时，北京科兴宣布已研制成功人用禽流感疫苗，并完成了临床前全部研究工作。然而，禽流感也如SARS一样，不久就消失了。

这就导致持续的研发投入，却没能带来可观的收益。为了融资，北京科兴的股东成立了境外主体科兴生物，其主要资产便是北京科兴。2009年11月，科兴生物正式在美股上市，尽管研发的多个疫苗都是国内领先，放到国际上却并没有明显的技术优势，再加上业绩迟迟不见起色，股价长期低迷。

潘爱华和尹卫东之间的分裂是在2016年。在当时的中概股回归潮中，两位创始人都有了将公司私有化的想法，但此时双方都已各自建立起了自己的“利益体系”，不再是你出钱我出技术的亲密伙伴。

尹卫东首先发难，联合了软银背景的赛富基金；潘爱华积极应战，联合了中信、中金等公司。最终，出钱扶起科兴生物的潘爱华被踢出局，搞研发出身掌握核心技术和管理团队的尹卫东成为上市公司的实际控制人。

此时，科兴生物的核心资产是北京科兴。在这个核心资产中，潘爱华掌控的未名集团虽然已从大股东变为了持有26.91%股权的二股东，但潘爱华却凭借董事长的身份夺下了控制权。2018年，双方还爆发了抢公章、围攻公司、互相举报并起诉等一连串事件，这也间接导致科兴生物自2019年2月起停牌至今。

对此，《正经社》2022年5月24日发布的《新冠疫苗有效性成迷？科兴股权冲突再起漩涡》曾有阐述。《正经社》分析师梳理获悉，当潘爱华还在为失去科兴生物控制权、通过掌控北京科兴与尹卫东纠缠时，尹卫东已经另起炉灶，成立了科兴中维，并把疫苗研发的项目和团队都从北京科兴转了过来。

科兴中维虽然是科兴生物旗下公司，但已经与潘爱华和未名医药没有任何股权关联。如此一来，也就彻底切断了后者跟新冠疫苗研发项目的关联。后来，未名医药多次被“蹭”上了新冠疫苗概念，也只好多次澄清称，跟科兴中维之间没有股权关系。

同样重要的是，北京科兴的主要研发项目自此进入了停滞状态，只能依靠已有产品维持收入。而科兴中维却研发出了新冠疫苗，并一举为科兴生物带来了数十倍的营收增长。

科兴生物营业收入数据

但科兴中维最终也不能独善其身。未名医药2021年度审计报告中，指责科兴中维涉嫌侵占北京科兴资源，造成北京科兴巨额经济损失，并对科兴中维提起诉讼，目前案件正等待法院的排期审理。

03

“非标”与否已不重要

双方围绕北京科兴斗法的时候，尹卫东扶持起了科兴中维，而潘爱华控制的上市公司未名医药却每况愈下。

未名医药主要产品有注射用鼠神经生长因子、基因工程干扰素等。这些产品的销量增长期间是2016、2017年，此后就逐步下滑；而在叠加销售费用依然高涨的情况下，未名医药近几年的营收虽然逐年下滑、净利润却得以为正的主要原因，在于北京科兴的股权投资收益。

未名医药近年营业收入数据

从2017年开始，未名医药接连被审计机构出具“非标”。一般情况下，审计机构出具“非标”的原因，多是公司连续亏损触及财务类强制退市风险警示、持续经营存在重大不确定性、涉嫌信息披露违法违规被立案调查、涉嫌单位行贿被立案调查、境外子公司失去控制权等。

在未名医药，则是除了北京科兴股权矛盾带来的收入确认问题，便是控股股东“掏空”上市公司。

未名集团占用上市公司资金情况在2019年被曝出。未名医药宣称，因为控股股东未名集团流动资金紧缺，从2017年12月起到2019年6月，控股股东占用上市公司资金余额为5.1亿元，并且已经无力用现金偿还。

为了偿还对上市公司的占款，未名集团随后以旗下的其它资产抵债，其中一项资产为吉林未名的100%股权。吉林未名的核心资产是林下参，主要包含243.4万株林下西洋参和林下人参，参龄在9-17年。而这又给未名医药埋下了更大的雷。

2020年2月，吉林未名价值18.13亿元的账面价值，突然“缩水”至1149.34万元。未名集团抵债给上市公司的另外几项技术，又变为非直接拥有的4项药品技术。

2022年年报季，未名医药仍未聘请2021年年审会计，也因此被交易所发出问询函。而未名医药的回复更为奇葩，其称，人参通常生长于冻土中，此时从地表无法观测出人参存苗，亦无法从冻土中挖取，因此该阶段无法开展人参的审计盘点工作。

此外，未名医药称，自2017年以来已连续四年被出具了保留意见的年度审计报告，因此受邀的绝大多数会计师事务所出于谨慎原则和风险方面的考量，拒绝了公司的年度审计工作邀请。

紧接着，未名医药迎来的不是新的审计机构，而是多名高管集体辞职，以至于总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和证券事务代表等至为关键的重要岗位一度全部空缺。一时间，未名医药的股吧等网络空间，充斥着“树倒猢狲散”、“獐子岛的扇贝、雏鹰农牧的猪、未名医药的人参”之类戏谑。

最终，深圳久安会计师事务所接下了未名医药的审计任务。该会计师事务所规模不大，未名医药也是其接到的首笔上市公司审计业务。

2022年4月30日，未名医药公布了审计报告。其中“保留意见”的审计报告内容，依然是北京科兴的投资收益核算、吉林未名资产价值确定等老问题。《正经社》分析师认为，相对而言，对于未名医药来说，“非标”不“非标”眼下竟已退居次要，只要能够正常发出审计报告，不触发退市条件，便是圆满的结果。

虽然未名医药公布，2021年营收同比增长45%，净利润同比增长238%，但这些数据已经无法引起投资者的兴趣。毕竟连审计机构都有办法确定未名医药哪一句是实话，投资者又拿什么相信其公布的数据呢？

当前未名医药最大的关注焦点，是接盘的到底是哪位“白衣骑士”，他能否挽大厦于狂澜，将未名医药从未名集团的泥潭中拯救出来。