来源：广西证监局 

中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书（乐美电商、胡信和、张国华）〔2022〕1号

当事人：乐美电商股份有限公司（以下简称ST乐美），住所：广西壮族自治区南宁市西乡塘区。

胡信和，男，1965年4月出生，ST乐美实际控制人，住址：广西壮族自治区南宁市青秀区。

张国华，男，1967年6月出生，时任ST乐美董事会秘书，住址：江西省抚州市临川区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对ST乐美信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人ST乐美、胡信和的要求，我局2022年4月26日举行了听证会，听取了ST乐美、胡信和的陈述和申辩。张国华未陈述申辩，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，ST乐美存在以下违法事实：

一、披露虚假的2020年年度审计报告及相关专项说明

ST乐美在未聘请相关审计机构开展2020年度财务会计报告审计工作的情况下，于2021年6月30日披露了虚假的《关于乐美电商股份有限公司2020年度财务报告无法表示意见的专项说明》。在同日披露的2020年年度报告中，记载了虚假的审计报告。

二、披露虚假的董事会会议、监事会会议召开及决议情况

ST乐美在未实际召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十一次会议，未形成相关决议的情况下，于2021年6月30日披露了虚假的《第一届董事会第二十五次会议决议公告》《第一届监事会第十一次会议决议公告》。

以上事实，有ST乐美相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、相关文件材料等证据证明，足以认定。

ST乐美的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。

胡信和以ST乐美实际控制人的身份组织、指使ST乐美从事上述信息披露违法行为。ST乐美董事会秘书张国华是ST乐美信息披露违法行为直接负责的主管人员。

当事人在听证和陈述、申辩材料中提出如下意见：ST乐美提出，第一，在2020年年报审计和披露过程中与2019年的签字会计师杨某湘谈过费用，达成协议，但遭遇了签字会计师杨某湘、廖某陷害。第二，公司曾对2020年审计报告上亚太会计师事务所（以下简称亚太所）及签字会计师杨某湘、廖某的印文与2019年审计报告相应的印文申请司法鉴定，结论是均出自同一枚印章，因此乐美公司没有假冒公章，也没有假冒审计机构员工印鉴来伪造审计报告，2020年年报是真实的。胡信和提出，自己并没有组织年报造假，年报是真实的，理由与ST乐美上述基本一致。综上，ST乐美和胡信和请求对披露虚假的2020年年度审计报告及相关专项说明的违法事实不予认定。

经复核，我局认为，在案证据显示，ST乐美未与亚太所正式签订2020年年报审计业务合同，亚太所也没有安排工作人员到公司开展审计，ST乐美和胡信和均未能说明所披露审计报告和专项说明的来源。ST乐美披露2020年年报时，亚太所已经变更启用新印章，而ST乐美所披露文件上所盖仍为亚太所的原印章，与亚太所当时所使用的印章明显不一致。综上，ST乐美所披露的审计报告和专项说明不真实，当事人没有给出合理解释，也没有提供足够证据推翻调查结论。挂牌公司应当对所披露信息来源的真实性负责。乐美公司在未与审计机构签订审计约定书、审计机构未进场审计的情况下，擅自披露来源不明、未经董事会和监事会审议的审计报告和专项说明，造成挂牌公司披露了虚假的信息，应当负有责任。胡信和滥用其支配地位，组织、指使公司披露了来源不明的虚假信息，负有指使责任。

综上，我局对当事人的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款，我局决定：

一、对乐美电商股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；

二、对胡信和组织、指使从事信息披露违法行为处以100万元罚款；

三、对张国华给予警告，并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

广西证监局                       

2022年5月11日