每经记者 张静 西安 每经编辑 贺娟娟

公司股东之间的纷争和摩擦，向来是资本市场颇具看点的精彩戏码之一。

近一年多来，西北首家上市城商行西安银行（600928.SH）发布的多个关于第二大股东的关联交易议案面前，外资背景的第一大股东的两位董事连续投出弃权票，引发市场关注。

值得关注的是，对于上市公司而言，大股东对涉及另一股东的议案连续投出弃权票，并非常规行为，这背后到底有何隐情？

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大股东连续弃权票

西安银行2019年3月在上交所主板上市，是西北首家A股上市银行。

2021年财报显示，西安银行的实际控制人为西安市政府，其中，西投控股、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安信托、西安金控等成为西安市政府的一致行动人，合计持股27.43%。

《每日经济新闻》记者注意到，在股权结构上，西安银行有一个区别于其他城商行的显著特点，即很早引进外资股东加拿大丰业银行（以下简称丰业银行）为该行的战略投资者。

丰业银行持有西安银行19.99%的股份，是持有股份比例最大的单一股东，为第一大股东。

以文化产业为主导的本土民营企业大唐西市文化产业投资集团有限公司（以下简称大唐西市）则为西安银行的第二大股东，大唐西市比较知名的运作项目是投资开发大唐西市丝路文旅小镇，以及参投热播剧《长安十二时辰》。

最近一年多，不知道怎么大股东和二股东就暗自“杠”上了，西安银行抛出的有关第二大股东的信贷合作议案，第一大股东的两位董事全部投出了弃权票。

记者查阅发现，2019年4月，西安银行公告称通过西安大唐西市置业有限公司（大唐西市子公司）信贷合作议案。据公司2019年年报，这笔关联交易贷款业务金额为3亿元。2020年12月公司公告，与大唐西市子公司大唐西市实业开展信贷合作，以上两个议案均无弃权票。

但到了2021年的4月公告，西安银行向关联方大唐西市置业新增了4.9亿元授信，丰业银行派驻的非执行董事李勇、陈永健却对此项议案投弃权票，理由是认为需要对相关事项进行进一步的了解和判断。

公开资料显示，李勇现任加拿大丰业银行（香港）亚太区企业发展部总监。陈永健现任加拿大丰业银行上海分行行长，两人本行均为西安银行董事会董事。

当年12月，西安银行公告与大唐西市实业开展5.989亿元信贷业务合作。同样李勇、陈永健弃权2票，弃权理由与4月投出的弃权票理由相同。

而西安银行今年4月13日的公告称，同意以不优于非关联方同类交易条件的市场定价原则再次与大唐西市置业继续进行2.95亿元信贷业务合作，期限三年，担保方式为抵押和保证担保。

上述信贷业务合作的议案，李勇、陈永健仍然投出弃权票，理由仍然是认为需要对相关事项进行进一步的了解和判断。

截至目前，西安银行公告公布的与关联方大唐西市及子公司的信贷合作业务，遭到丰业银行派驻的两位董事投出弃权票的，金额共计13.748亿元。

02

大唐西市资金吃紧

值得关注的是，西安银行为何频繁与第二大股东大唐西市展开信贷业务合作，第一大股东又为何屡次投出弃权票，此或与大唐西市的资金面紧张有关。

西安银行于2019年7月31公告称，根据西安市雁塔区人民法院协助执行通知书[（2019）陕0113财保626号]，中铁信托有限责任公司申请将大唐西市持有的公司6.3亿股限售流通股进行冻结，冻结期间产生的孳息一并冻结，冻结期限为2019年7月30日至2022年7月29日。

截至上述公告日，大唐西市所持西安银行被冻结的股份，占到大唐西市持有公司股份总数的100%，占公司总股本的14.17%。不过，尚不到一个月，该股权解除冻结。

此后，据西安银行公告，大唐西市数次且密集地将其持有的西安银行股权进行质押，且解除质押后再质押，以缓解流动资金紧张。

2019年8月公告，大唐西市质押西安银行股份3.087亿股（首发限售股）给中铁信托，质押期为一年，占其所持公司股份的49%。而中铁信托正是申请冻结大唐西市所持西安银行股权的公司。

公司2020年8月的公告，大唐西市质押西安银行股份3.213亿股，占其持有公司股份的51.00%，占公司总股本比例7.23%，质押期为7年，质押给陕西省国际信托股份有限公司，用于补充流动资金。

也就是说，大唐西市已将所持西安银行的6.3亿股全部质押，占其持有公司股份的100%。

当年10月西安银行公告，大唐西市解除了其持有上市公司1.05021亿股股份质押并进行了再质押，质押期同样为7年，质押给陕国投，用于补充流动资金。

当年12月，大唐西市又解除了其持有公司2.03679亿股股份质押并进行了再质押，仍然质押给陕国投7年，用于补充流动资金。

2021年第四季度，西安银行曾采取股东增持的方式稳定股价，大唐西市在此期间增持西安银行股份407.17万股，所持西安银行股份增至6.34亿股，持股比例为14.27%。

增持不久后，大唐西市即将增持股份质押，根据2021年12月西安银行公告，大唐西市将其持有公司407.17万股股份质押给了西安恒信集团，质押期约为1年4个月，用于补充流动资金。

记者注意到，截至目前，大唐西市所持西安股权尚全部处于质押状态，因为高质押比例，西安银行公告披露，大唐西市在西安银行派驻的董事胡军，按相关规定被限制了表决权。

而据西安银行2021年报，截至2021年12月31日，该行向大唐西市及其子公司发放贷款及垫款共计为16.09655亿元，是当年西安银行重大关联方交易（股东）中金额最多的。

03▶

“暗战”或审慎？

西安银行自2019年上市以来，多次向关联方大唐西市提供信贷业务，前期并未遭到第一大股东投出弃权票，而2021年以来，针对第二大股东的信贷议案，第一大股东却全部弃权。

而两者为上市公司第一大股东和第二大股东的微妙身份，自然引发市场注意和猜测。

有必要先回溯下两者进场西安银行的历程。西安银行招股说明书披露，当时公司欲上市时，丰业银行和大唐西市持股比例分别为19.99%、15.75%。

公开资料显示，丰业银行是加拿大最国际化的银行，并且是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，已在多伦多和纽约两个股票交易所上市。

西安银行发生第四次股权变动时，2003年底丰业银行以每股1.00元的价格，认购该行26，880，232股新增股份。

当时选择外资银行入股的背景和原因是，面对中国加入WTO所带来的金融业竞争新局面，为更好地借鉴国外金融机构先进的管理经验和技术，增强西安银行竞争力。

此后2008年12月，西安银行注册资本增加至30亿元，增发价格为每股1元，丰业银行认购股份数4.161198亿股，中国信达认购7.3亿股。

2014年西安银行注册资本增加至40亿元，丰业银行则以增资价格3元，认购股份数2.2971.98亿股。

大唐西市的进场则源于股权转让，中国信达因其自身战略调整等原因，决定转让其持有的本行6.30亿股股份，2014年9月大唐西市受让此部分该股权，每股转让价格为3.57元，转让价款为22.513亿元。

公开资料显示，大唐西市成立于2009年4月14日，法定代表人吕建中，是以文化产业为主导的大型现代化企业集团，是大唐西市丝路投资控股有限公司（00620.HK）控股股东。

大唐西市陕西人应该比较熟知，西安知名的文旅项目“大唐西市”背后的运作方就是这家公司，也是电视剧《长安十二时辰》的投资方。

西安银行最新的股权结构显示，目前第一大股东丰业银行持股比例为18.11%，大唐西市持股比例为14.27%。

对于屡投弃权票，有分析人士对记者表示，外资股东一般对于关联交易、对外增资等重大事项较为审慎，其董事“用脚投票”或在于考虑到大唐西市将所持西安银行行全部股份质押的风险。

不过从时间节点上来看，大唐西市2019年8月开始质押股权，2020年8、10、12月公告更是连续质押股权，已全部质押所股权，但在当年12月与关联方大唐西市实业的信贷业务合作的议案，丰业银行董事并未投出弃权票。而是到了2021年4月，西安银行与大唐置业的信贷合作，才开始连续弃权。

值得注意的是，据西安银行2021年10月公告，西安银行向比亚迪汽车金融有限公司增资时，对此李勇、陈永健也投出了2票弃权。

这背后到底发生了什么，有何隐情？丰业银行是出于财务投资的审慎，还是与大唐西市“暗自较量”？可能只有时间能给出答案了。

数据显示，西安银行2022年一季度实现营业收入15.43亿元，同比下降18.52%；归属于母公司普通股股东的净利润6.08亿元，同比下降14.17%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.14亿元，同比下降13.54%。

针对上述情况，5月23日，记者向西安银行发去采访提纲，工作人员回复表示，“相关问题我行已在相关公告和日常投资者交流中进行了说明和回复，可具体查看了解。”