来源：野马财经

两度夺权风波下，安谋科技前路何在？

作者 " 刘钦文

围绕芯片IP设计厂商安谋科技的控制权之争在近日白热化。

5月6日，新管理层亮相安谋科技深圳总部办公室，并召开多地办公室员工线上全员大会，为安定军心，刘仁辰表示安谋科技没有任何所谓强制裁员的计划。并且对于员工的承诺不变，在新任管理层带领下，公司顺利过渡、运营恢复常态后，将立即推行员工持股计划ESOP并向现有安谋科技员工发放期权。

对于外部争议，刘仁辰表示，此次公司法人代表和CEO的变更，不是任何外方股东单方面的行为，因此，外界所谓“某些外方股东收回合资公司”的言论完全是子虚乌有。领导层的变更并不影响安谋科技作为中方投资人持有多数股权的独立公司的定位和发展，并且会在未来继续保持独立发展，持续为中国相关产业发展提供服务和支持。

持续两年的夺权大戏终于落幕了？

两套公章谁有效？

安谋科技成立于2018年，主要布局在人工智能、CPU、信息安全、多媒体处理等四个核心研发领域，产品包括“周易”人工智能平台、“星辰”处理器、“山海”信息安全解决方案以及“玲珑”多媒体处理器等。

目前第一大股东Arm合计持股49%，第二大股东为Amber Leading（Hong Kong）Limited，由厚安创新基金持股，厚安创新基金则由Arm公司及厚朴投资负责管理，持股36%。剩余两家合伙企业与TL1016 Technology Limited共计持股15%。

公司官网介绍中强调其为一家独立运营、中资控股的合资公司。

今年4月28日，根据深圳市市场监督管理局的工商信息显示，安谋科技的法定代表人从吴雄昂变更为刘仁辰。刘仁辰任公司总经理，董事长由吴雄昂变为暂不任命。

针对此次工商变更，安谋科技在公众号及官网发布一封公开信表示，支持对此次有重大法律瑕疵的工商变更登记行为依法提出行政复议，维护自身合法权益。被罢免董事长吴雄昂同样表示，对此次变更完全不知情。公开信附上管理层和430多名员工签名。

“目前安谋科技总共有800多名员工，发布之后还有人在不断签名，最后有大概530个人左右。”吴雄昂一方表示。

“变更法定代表人的一个重要材料依据，就是公司决议。解除吴雄昂董事长职务的2020年6月4日董事会决议，因程序及内容遭到质疑，其效力问题尚在法院审理中。而在该案生效裁判作出之前，吴雄昂的董事长职务并不能因为该决议被免除。如果新董事会会议并未召开，或并未通知吴雄昂，那么按照相关规定，决议可能不成立或可撤销。相应的，更换营业执照、公章的备案登记等业务的办理也可能存在较大法律瑕疵。”吴雄昂一方表示。

尽管如此，4月30日一早，一封Arm的公关公司发送给媒体的邮件中称，已合法取得新的营业执照和公章。同时任命刘仁辰博士与陈恂博士担任公司的联席首席执行官。刘博士已经被深圳当地政府部门接受并合法注册为公司的法定代表人与总经理。该等任命现已生效。

对此吴雄昂一方表示，是有人冒用公司名义，骗取公司营业执照并刻制公章。并强调，公司经营一切正常。

新管理层交接遇阻？

据电子创新网CEO张国斌4月30日发文，4月29日，刘仁辰带领部分员工前往深圳总部办公室遭拒，双方报警后刘仁辰离开。

吴雄昂曾向“人民网”表示，“整个事件，软银跟我没有任何沟通，目前，正通过提请行政复议推动解决此事。”

5月5日，安谋科技在微博发布“重要声明”表示，自4月24日起聘任刘仁辰与陈恂担任安谋中国联席首席执行官。同时鉴于被公司罢免的前CEO吴雄昂拒不履行董事会决议，新任管理层决定即日起，将“安谋科技官方微博”作为唯一官方渠道发布有关公司消息，其他任何未经公司授权的渠道均不代表公司及股东意见。

目前安谋科技官网无法打开，发布员工签名公开信的微信文章因违规无法查看。

吴雄昂一方也不甘示弱，在5月5日晚间给全体员工发了一封《致安谋中国全体同事的声明》邮件，表示“公司的印章和营业执照正副本原件现由本人保管，从未丢失或毁坏，故公司并不符合补刻、申办印章备案及换照的法定条件。ARM Limited、 Amber Leading （ Hong Kong ） Limited及实际经办人曾向相关部门提交的相关材料均系违法文件和虚假陈述。对此，本人及公司已向相关部门提出交涉，要求相关部门撤销新‘印章’。新‘印章’和新‘营业执照’尚不具备代表公司意志的法律效力。”

还强调，“在纠纷未解决之前，各位同事不得接受任何一方的单方指令行事，如有任何一方强令各位同时交接工作、移交公司财务或违背现行规章制度履职的，请各位同事及时报警处理。”

虽然交接一波三折，但新管理层还是于5月6日亮相并召开员工大会。一同发给全体员工的还有公司的任免邮件，“任免邮件中8位高层不再负责以前工作，大部分为吴雄昂一方人员，他的一批亲信都被免职，还有许多人摇摆不定。”安谋科技的一位员工表示。

而在安谋科技公司内部使用的Skype系统中，目前吴雄昂的职位变为：presence unknown（未知），刘仁辰与陈恂为联席首席执行官。

开完员工大会，5月6日下午，安谋科技发布致全体客户、合作伙伴的一封信表示，“公司刘仁辰和陈恂已开始全面接手经营和领导安谋科技各项业务的开展，并得到了安谋科技员工的大力支持。在保持安谋科技业务模式不变的基础上，安谋科技将进一步深化与各个合作伙伴间的合作，与合作伙伴一道长久发展，持续加大投入丰富Arm中国合作伙伴生态系统。”

据悉，吴雄昂目前正在上海隔离。

实际上，安谋科技的控制权之争已长达两年，吴雄昂也并非第一次被罢免。

吴雄昂一方表示，2018年安谋中国设立之初的股权架构为厚朴投资代表的中方股东（36%）和吴雄昂代表的中方股东（15%）原是一致行动人，加在一起51%。Arm为49%。

但2020年情况发生变化。2020年6月，厚朴投资、Arm在董事会的投票中以7：1的投票结果决议罢免吴雄昂。为何突然倒戈？厚朴投资在与Arm的联合声明中表示，美国公民吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、公司股东以及利益相关者的利益。

“法律对某个股东的保护限度就是以这个股东在这家公司中的出资比例为限度。如果某个股东想谋求超出他实际出资比例的控制权，在法律上其实没有强有力的支撑。当然，他可以通过与其他股东之间签署《一致行动人协议》这样的方式变相实现这个目的，但是很显然，这样的手段其实也是很脆弱的，尤其在重大利益分歧面前往往形同虚设。”上海申伦律师事务所律师夏海龙表示。

随后，2020年7月，由吴雄昂实际控制的宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业（有限合伙）（安谋科技第三大股东）起诉Arm中国，案由为“公司决议效力确认纠纷”。该案件至今未有结果。

筹划上市多年未果

“Arm目前是全球移动互联网的核‘芯’，目前全球超过九成的智能手机芯片都使用Arm的架构，无论是苹果还是高通，或是三星、华为、联发科，都离不开Arm。”深度研究院院长张孝荣表示。

安谋科技负责Arm在中国的全部业务，包括为国内芯片开发、制造企业提供Arm的设计授权，以及基于Arm架构的研发和再授权权利等。

吴雄昂在Arm工作多年，2004年加入Arm公司，2007年至2013年期间出任中国区销售副总裁、中国区总经理、中国区总裁、大中华区总裁，2014年1月加入Arm公司全球执行委员会，任全球执行副总裁。2018年4月，Arm公司中国业务完成分拆，安谋科技成立，吴雄昂担任董事长兼总经理。

安谋科技为Arm带来了大量营收。据此前安谋科技发布的公开信显示，从2018至2021年，安谋科技营收增长了250%，已成为Arm公司全球最大客户，占其全球总营收的30%。吴雄昂一方表示，安谋科技的营收从大概2亿美元涨到了近7亿美元。而同期，Arm公司的营收分别为2023.44亿日元、2026.99亿日元、2066.52亿日元和2098.48亿日元。增长十分有限。

有知情人士表示，安谋科技在建立之初便计划上市，但上市之路十分坎坷。“2018年的时候，厚朴投资就做了一个路演文档，计划三年以后也就是2021年上市。但是2019年华为被加入制裁名单中，2020年制裁进一步升级，华为作为安谋科技的最大客户，这也导致了安谋科技在很多事情上面也受到了影响。三年内上市基本很难。”

除此之外，“在公司成立的时候，《公司章程》中有一条规定，从2018年到2025年，七年之内如果合资公司要独立上市，软银和Arm有一票否决权，但是七年之后他们没有。”

与此同时，Arm正有上市计划。2022年英伟达收购Arm以失败告终，该交易失败后，软银CEO孙正义表示，Arm将最有可能在美国纳斯达克交易所上市，计划在明年三月底之前上市。

2016年日企软银以314亿美元（约2200亿元）收购Arm，软银近几年日子也不好过。2019年软银集团亏损1.35万亿日元，合计人民币833亿元，这是软银自1994年上市以来最大的亏损，也是15年来首次年度净亏损。2021财年第二财季（截至7-9月）再次亏损，净亏损达3979亿日元（约合人民币225亿元）。一年时间软银股价腰斩，从2021年2月的50美元/股，跌至2022年5月6日的19.41美元/股，总市值仅655.86亿美元。

前路何方？

抛开内斗闹剧不谈，安谋科技的研发实力在业内有目共睹。

吉利控股集团子公司亿咖通科技与安谋科技在2018年共同出资成立芯擎科技，主要从事汽车电子芯片的设计、开发及销售。

2021年12月，芯擎科技发布了国内首颗7nm车规级座舱芯片“龍鹰一号”，填补了国内7nm车规芯片的空白。预计于今年三季度量产。

在国内，安谋科技合作伙伴超过300家，基于Arm架构的国产芯片累计出货量超过250亿件，90%以上的国产SoC（系统级芯片）基于Arm处理器技术。

除了负责Arm的中国业务，安谋中国有自研业务。产品包括“周易”人工智能平台、“星辰”处理器、“山海”信息安全解决方案以及“玲珑”多媒体处理器等。2021年已向超过100个本土客户进行授权，目前已有超过30个客户实现流片和量产。本土客户基于自研IP芯片出货量1亿+。

据“晚点LatePost”报道，2020年第一次夺权风波后，Arm任命的两位新联席CEO曾挨个拜访安谋的客户，告诉他们再与吴雄昂合作有法律风险，不排除以后断供。有人当面质疑：“我们跟他们做了十几年生意，你是谁？”

两年前，吴雄昂的身边有员工、客户的支持，这一次Arm成功召开员工大会、给客户合伙做伴发公开信，你认为吴雄昂还能像两年前一样顺利渡过危机吗？欢迎下方留言讨论。

（苏影亦对此文有所贡献。）