来源：IPO日报

IPO之路难不难走？或许每家企业会给出不同的答案。

5月6日下午3时，拟上市企业陕西红星美羚乳业股份有限公司（下称“红星美羚”）向记者发来一封电子邮件——《陕西红星美羚乳业股份有限公司致各界媒体朋友的公开信》，吐露企业上市历程和涉农企业上市难的疑问。

晚间，深交所官网按照惯例公布当天的创业板IPO上会结果，3家IPO上会企业中两家通过，红星美羚被否。

那么，红星美羚面临监管层的哪些质疑？红星美羚又给出了怎样的说法？

申报资料显示，红星美羚主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售。公司生产的主要产品可分为婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉、全脂纯羊乳粉（大包粉），其中婴幼儿配方乳粉包含“德瑞兰帝”“羚恩贝贝”“富羊羊”三个系列产品。

早在2019年6月，红星美羚便提交了创业板此次IPO申报稿，并于2020年6月3日报送更新后的申报稿。之后，创业板注册制开启。深交所官网显示，红星美羚创业板注册制下的受理时间为2020年7月1日。截至2022年4月28日，创业板注册制待上会企业受理时间最早的便是红星美羚。

值得一提的是，IPO日报曾于2022年4月29日发布《经销收入占比超80%，红星美羚还曾被冒充……》一文，对公司IPO进行了深度分析。

2019年至2021年（下称“报告期”），红星美羚的营业收入分别为3.42亿元、3.63亿元、3.78亿元，归母净利润分别为4488.77万元、5509.15万元、5308.02万元。红星美羚采取经销为主、直销为辅的销售模式。报告期内，红星美羚主营业务收入中以经销方式实现的收入比例分别为91.34%、86.62%、82.23%，均在80%以上。

红星美羚长长的公开信中，首先介绍了 自己的上市过程，即2017年9月开始IPO上市辅导，之后于2019年6月向中国证监会申报创业板上市。到IPO上会前，红星美羚经历2次现场检查、10余次问询回复、8次财务数据更新、6次收入专项核查、3 次IT审计。

介绍完上市过程后，红星美羚提出几个问题。

其一，红星美羚表示：“所涉2018年上下游借款问题，是厦门局现场检查认为的不正常，给出的结果红星美羚是不认可的，公司去厦门局讨过说法，认为他们给出的结论不是事实真相，厦门局给的说法是在问询过程中去做解释说明。当时审核机构写检查报告的还是一名刚入职的实习生……”。

需要指出的是，红星美羚创业板IPO上会时，上市委问询的第一个问题正是2018年上下游借款问题。即经现场检查发现，2018年12月末，实控人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1400万元转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向红星美羚采购。上市委要求红星美羚说明发生该借款事项的合理性及商业逻辑；说明上述经销商当年12月份销售金额较高的原因及合理性，并结合上述经销商及其他经销商当年末终端销售和库存比例情况，说明是否存在提前确认收入的情形；说明相关内部控制制度是否健全并有效执行。

红星美羚随后在公开信中还表示，“第一大客户变动的问题，第一大客户通过做红星美羚产品赚的钱，都已经在产地办工厂了，成了竞争对手。券商、会计所就此对订单记录、发货记录、物流信息一一进行了核查，同时走访了全国多个地方的经销商，经过几层穿透核查，到了消费者”。

关于第一大客户变动，则是此次上市委问询的第二个问题。2017年至2021年红星美羚对舍得生物销售金额分别为4828.34万元、8638.52万元、671.28万元、0万元和0万元，其中2017年和2018年舍得生物为发行人第一大客户。上市委要求红星美羚说明，舍得生物与公司销售收入大幅度变动、且于2020年注销的原因及商业合理性；向舍得生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异，如存在，说明原因及合理性。

对于上述两大问题，红星美羚质疑保荐人，会计所履职问题和审核机构不否不决。“此后的过程中，保荐人，会计所实施逃责甩锅式审计核查，采取明查喑访，调取录像，随时导取 ERP 财务数据的审计核查措施。……三年来，审核机构不否不决，一个问题问三年， 三年问一个问题。如果确实是实质性障碍问题， 2019 年 10 月第一次现场检查完就应该否了；2020 年 6 月初审会就应该否了；2020 年下半年平移至深交所第一轮问询就应该否了！”

随后，红星美羚还在公开信中对审核标准、地域敏感、其他涉农企业过会等进行的质疑，并请监管机构“对审核中认为的问题立案调查”。

值得一提的是，除公开信的内容外，上市委还问询了红星美羚两个问题，一是说明2019年向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性；二是红星美羚报告期研发收入比一直维持在3%的水平，2021 年度为2.9%。上市委要求红星美羚说明研发费用的具体分配以及相关进展。

对于这两个问题，红星美羚并没有在公开信中进一步提及或者质疑。

某资深企业咨询管理人士对IPO日报表示，如果红星美羚所说的都符合事实，那么为何上市委在问询相关问题后，还会将其否决？

对于被否企业发公开信一事，某资深媒体人士对IPO日报表示，愤怒解决不了企业自身的问题，如果企业不存在问题，监管层应该不会让企业被否。

那么，监管机构后续是否会对审核红星美羚中认为的问题立案调查，红星美羚是否还有进一步的IPO计划，IPO日报将会进行跟进报道。