凯迪生态系破产重整方案出炉，近400亿债务，证券虚假陈述赔偿金额或达51亿元！主承销商中德证券去年净利下滑96%

来源：红刊财经

自2018年爆发债务危机后，“凯迪系”合并破产重整终于走到了草案投票阶段。债权人提供的《重整计划（草案）（征求意见稿）》显示，凯迪生态长期存在财务报表和账套数据不相符、经营和财务管理极其混乱等情形。

由于凯迪生态存在财务造假等行为，在“凯迪系”近400亿元的总债务中，涉及中小投资者的证券虚假陈述诉讼在内预留的赔偿性质债权高达51亿元。

凯迪生态发债、定增的主承销商均为中德证券。此前，中德证券曾因乐视网定增一案，被证监部门重罚1700万元。2021年财报显示，净利润同比下滑了96%。

财务数据自相矛盾，管理混乱，内控存重大缺陷

凯迪生态被指“对地方金融生态环境造成极大影响”

凯迪生态曾拥有“生物质发电第一股”的光环，受到很多知名机构投资者、债权人的看好，但就像“一袭华美的袍，爬满了蚤子”，2018年后，公司接连爆出财务和信披造假、债务违约问题，一度震惊市场。2020年，公司被终止上市。经过数年的艰难处置，“凯迪系”合并破产重整一事终于在近日迈出关键一步。

凯迪生态2015-2020年退市的股价走势（Wind，前复权）

据凯迪债持有人张先生提供的材料显示，凯迪生态长期违反《企业内部控制基本规范》，“存在记账凭证及募集资金未经过有效审核，部分子公司财务报表和账套数据不相符、财务数据不完整，管理层和治理层以及凌驾于控制之上等情形”；凯迪生态还违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监会（2003）56文]的要求，存在关联方非经营资金占用且未返还等情况。

对于上市公司债务危机爆发的深层原因，《重整计划（草案）》指出，“凯迪生态在向生物质发电企业转型过程中缺乏科学、严谨的产业研究及财务规律分析，经营管理和财务管理极其混乱、内部控制存在重大缺陷，对产业政策变化缺乏应有的预见，致使财务状况严重恶化、经营现金流无法维持正常经营活动”。

凯迪生态债务危机爆发后，“对地方金融生态环境造成极大影响”。比如，凯迪生态作为生物质发电厂家数最多的企业，仅仅拖欠对上游合作伙伴原料采购款一项，就产生了不小的连锁负面效应。为化解凯迪生态的债务问题，属地的武汉政府成立了专项工作小组；主要金融债权机构则在湖北证监局等部门的协调下，成立了金融债权人委员会。

2021年，地方法院裁定受理中铁信托对凯迪生态的重整申请，并裁定对“凯迪系”21家企业的合并破产重整。

《重整计划（草案）》显示，截至今年3月，“凯迪系”的债权申报高达694亿元，其中有担保债权169亿元，普通债权525亿元。其中已确认债权为181亿元，初步审查确认债权125亿元。约310亿元的债权不予确认。

大股东阳光凯迪集团持股近乎“清零”

截至2022年3月，凯迪生态等21家公司整体资产总额为209.8亿元，资产清算价值估值为85.7亿元，就数据看，显然是资不抵债的，意味着在破产清算状态下，以2021年3月为基准日，假定资产能快速、合理变现，则普通债权的清偿率为13.87%；但由于“存在无法回收风险的关联方应收款占比较高”，剔除关联方应收款，普通债权的清偿率只有2.16%。

据《重整草案》，假定破产清算，普通债权的清偿结果不容乐观

图片来源：债权持有人提供

凯迪系合并重整的基本思路是：

（1）以凯迪生态现有的39.29亿股为基数，每10股转增15.45股，股本增至100亿股。新增股份用于清偿债权+引入重整投资人；大股东阳光凯迪新能源集团无偿让渡其持有的5.31亿股，相当于2021年报披露总持股的90%。

（2）普通债权中，燃料类经营债权，低于20万元的部分，全部现金清偿；高于20万元的部分，以每年的经营性净现金流的30%、逐年清偿；

其他普通债权（包括金融债权），有3种清偿方式可选择：

（a）每家债权人按100元的普通债权，获得11.76股凯迪生态股票；

（b）每家债权人按8%的债权金额、通过留债展期方式清偿，在有担保债权清偿完毕后的5年内完成清偿；

（c）每家债权人债权金额的90%通过“债转股”来清偿，即每家债权人按100元的普通债权，获得11.76股凯迪生态股票；剩余10%的部分按比例获信托受益权，收场不足部分通过留债展期的方式清偿。

据记者向债券持有人了解，其不满在于重整方案区别对待普通金融债权和经营性债权，未对普通金融债权人进行一定额度的现金清偿。上述重整草案将在5月中旬进行投票表决。张先生坦言，他对草案持反对意见，“但是这个债拖很久了，估计反对无效”。

因证券虚假陈述被股民起诉

赔偿金额或达51亿元

凯迪生态因连续3年被出具无法表示意见的审计报告，且2019年净利润、净资产双双为负，于2020年10月被终止上市。公司前总裁陈义生也因挪用资金等问题，被判刑8年半。

值得注意的是，凯迪生态还因财务和信披造假问题被中小投资者起诉，截至2022年3月，凯迪生态共涉及42起虚假陈述案件。

据《红周刊》记者了解，据此可能产生的赔偿金额，经破产管理人测算：“因证券虚假陈述导致的民事赔偿可能产生的债权约510090万元”（最终债权以实际依法确认的金额为准）。

图片来源：债权持有人提供

这也是继康美药业之后，又一起因财务造假受伤害的股民参与债权申报，亦为后续的诉讼赔偿留下了空间。此前《红周刊》曾独家报道了《康美进入破产环节，负债超400亿，多家银行、券商等机构被卷入》，报道中指出，中小投服中心代表康美股民在内的5.5万多位中小投资者参与了康美药业的破产重整债权申报，共申报债权达48.7亿元。

乐视网、凯迪生态财务造假余波仍存

中德证券去年净利润同比下滑96%

在“凯迪系”债务膨胀过程中，中介机构是“功不可没”的。凯迪生态发行的16凯迪01、16凯迪02、16凯迪03已违约，三只债券的主承销商均为中德证券。中德证券还是凯迪生态2016年定增的保荐、督导券商，彼时定增募资42.54亿元，保荐承销等费用高达7896万元。在凯迪生态2018年报发布后，由于存在诸多疑点，深交所问询了中德证券。

在2020年发布的《募集资金存放与使用情况的专项核查意见》中，中德证券表示，“（凯迪生态）存在未履行审批程序而变相改变募集资金用途、未按时归还用于暂时补充流动资金的募集资金、募集资金管理、存放与使用过程中存在违规情形，未严格执行中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用及管理的相关规定……公司募投项目已长期停建”。

中德证券是山西证券与德意志银行的合资子公司，主打投行业务，公司的投行部门在早些年也确实抢眼，比如中德证券曾是乐视网2016年定增业务的联席主承销商，而乐视网也因重大财务造假一事而退市。受此影响，据山西证券今年3月公告：中德证券、乐视网定增项目的签字保代杨丽君、王鑫被证监部门行政处罚，中德证券被没收+罚款约1700万元，并为此还被起诉，要求承担连带赔偿责任。

据Wind，中德证券2017年投行业务收入尚达5.03亿元，但在2020年A股IPO大年中，中德证券的投行业务总收入仅有3.95亿元，下滑明显。另据山西证券不久前发布的2021年报，中德证券去年总营收为3.52亿元、净利润为153万元，较2020年的4162万元净利润规模下滑严重，同比下滑了96%。