程丹

4月28日，中国证券业协会发布了《公司债券承销业务规范》（简称《业务规范》），进一步细化承销业务规则，厘清公司债券承销机构与其他中介机构的责任边界，增强承销机构自我规范、自我约束的内生机制。

规范公司债揽承行为

中国证券业协会表示，本次修订主要基于三方面考虑：

一是贯彻落实新《证券法》与《公司债券发行与交易管理办法》（简称《管理办法》）有关规定进行适应性修订，进一步细化相关要求，促进提升业务规范化水平；

二是贯彻落实《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》相关精神，厘清公司债券承销机构与其他中介机构的责任边界，促进提高业务执业质量；

三是体现自律管理的预防性、示范性作用，增强承销机构自我规范、自我约束的内生机制。

修订后的《承销规范》共七章四十三条，较原办法新增三条，修订二十八条，删除两条。

具体来看，《业务规范》规范债券承揽行为，维护市场良性竞争秩序：

一是规定承销机构在公司债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将价格或利率与承销费用直接挂钩，不得承诺以包销以外的方式购买债券。

二是根据《管理办法》及协会相关自律规则的有关要求，明确承销机构在确定承销费用时，应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行公司债券承销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

三是为进一步加强对市场竞争秩序的事后监测，将协会《关于加强公司债券承销业务数据报送工作的通知》中的有关要求纳入《承销规范》，并根据实际情况作出调整，进一步规范公司债券承销与受托管理收费情况的报备事宜。

《业务规范》明确，主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。

促中介机构归位尽责，主承销商核查责任明确

《业务规范》明确，主承销商应当按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。对公司债券发行文件中包含或引用证券服务机构出具专业意见的内容，原则上主承销商可以在履行普通注意义务的基础上进行合理信赖；存在合理怀疑的，主承销商应当履行审慎核查和必要的调查、复核程序，排除合理怀疑。

根据规定，承销机构应当协助发行人协调会计师事务所、律师事务所、资信评级机构（如有）等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构。但承销机构有充分证据证明证券服务机构及其签字人员不能胜任相关工作的，可以向发行人提议更换。

规范定价配售过程管理，限制结构化发债

《业务规范》明确合规或风控部门对承销机构集体决策过程进行监督，并对决策结果予以书面确认。

同时，为防范承销机构以自买债券的方式影响正常的市场价格，并限制结构化发债，《业务规范》要求承销机构及其关联方参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。

新增规定承销机构应提示发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券，发行人关联方认购其发行的公司债券应当在发行结果公告中披露。进一步规范簿记建档流程，明确簿记建档时限。

在强化承销机构内部管理机制方面，《业务规范》规定承销机构不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。还规定承销机构应建立内部问责机制，加强对相关业务人员违规行为的问责。

值得注意的是，《业务规范》中“不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩”的规定，若项目已取得发行注册批复或申请转让无异议函且已签订承销协议但尚未发行，中国证券业协会表示，不予追溯问责。