21世纪经济报道记者 张石磊 上海报道

2022年4月9日，曙光股份（600303.SH）中小股东通过上海证券交易所开通的自行披露通道，披露了召集并召开临时股东大会的公告及相关文件。这是上交所自成立以来，首次为中小股东开通自行披露的通道。

通过公开披露的信息显示，此次曙光股份中小股东召集召开临时股东大会，提出了全面罢免并改选公司董事会和非职工监事议案。

不过，公司随后便称此次股东大会通知无效，并指控部分中小股东是在否定公司新能源转型战略。

此后，部分中小股东再次发布公告一一反驳，曙光股份紧跟着展开反击。

事情的走向愈发扑朔迷离。

不过该案对于上市公司治理的完善正在形成有效的变化。

北京海润天睿律师事务所律师高超表示，上交所对中能等股东开通自行披露通道，更多的是提供一种信息披露层面上的程序便利，而不是对召集人立场及议案内容的支持，其目的在于让曙光股份的所有中小股东了解上市公司动态、参与上市公司治理、依法行使股东权利。

这种路径对于未来上市公司治理或带来系统性变化。

部分中小股东反对收购

曙光股份中小股东与董事会之间的争斗，将2021年9月的一项资产收购推向台前。

据披露，曙光股份当时决定收购关联方天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的技术，用于开发生产纯电动轿车及SUV。

但是，部分中小股东则认为，两款车型停产多年，后续产品竞争力不明，相关固定资产形成时间较长，能否实现正常生产存在不确定性。有股东提议将该笔交易提交股东大会审议，但未获同意。

在提议无果，公司仍执意推进收购的情况下，中小股东决定自行召开董事会。

2022年4月9日，股东深圳中能绿色、于晶等7名股东，在上交所网站发布公告文件，拟自行召集于5月5日在北京召开股东大会，希望终止公司前述交易，并改选董事会。

但到了4月11日中午，曙光股份开始反击，其发布公告称，深圳中能等股东自行披露的召集临时股东大会通知无效。

曙光股份表示，现在是公司同全体员工全力推进战略转型、提升营收能力的关键时期，深圳中能等股东是企图否定公司新能源转型战略，恶意争夺控制权，让无汽车行业背景的人员管理公司，甚至可能影响公司近5000名员工的工作生活稳定。

之后曙光股份再次发布公告，律师第二次就中小股东召集临时股东大会的合法性发布了法律意见，“公司董事会对召集股东的身份进行核查验证、要求召集股东补正资料具备合法性基础，均属于董事会职权范围，召集股东本次临时股东大会的召集和召开程序不符合法律规定。”

或引发控制权争夺战

尽管争论不断，但目前来看，曙光股份正按计划推动收购事项。最新公告显示，两个车型的资产交割已于2022年3月30日前全部交接完成。

目前，距离曙光股份5月5日召开临时股东大会的时间节点越来越近，但曙光股份董事会与中小股东远未达成一致意见，双方就股东大会是否合规有效仍然存在严重分歧。

其中受关注的是，上交所首次为中小股东开通自行披露的通道，在专业人士看来，这对市场影响深远。

海润天睿统计，仅2021年，上市公司控制权发生变更的就有170多家。

北京海润天睿律师事务所律师高超表示，分析上市公司控制权争夺产生原因，主要有内因和外因两方面：第一，外因方面，主要是外部投资者因看好上市公司发展前景和实力或希望借壳上市，于是通过快速增持进入公司并试图控制公司管理和经营，但遭到上市公司现有股东及管理层的反击，从而双方展开控制权争夺；第二，内因方面，公司股权比较分散，公司股东在公司内部经营和管理的过程中产生分歧，其他股东为实现自己的权益或自行控制管理上市公司，与原实控人展开控制权争夺。

高超还指出，曙光股份的事态或将逐步演变成一场上市公司控制权争夺的“大战”。

从中小股东对外披露的信息及公开资料显示，曙光股份股权比例较分散，此次召集召开临时股东大会的中能、贾木云、姜鹏飞等7名股东，合计持股比例14.35%（临时股东大会公告数据），而控股股东持股比例19.77%，较此次召集临时股东大会的中能等7名股东合计持股比例差距不大，在此次临时股东大会采取非累积投票制的情况下，假如中能等7名股东的议案能够得到其他至少5.5%的中小股东支持，曙光股份现有的董事会和非职工监事将被全部替换。

“而争夺董事会、监事会席位往往又是股东之间争夺上市公司控制权的第一步，如果以上假设出现，随着临时股东大会决议的作出，曙光股份的事态将会逐步演变成一场上市公司控制权争夺的‘大战’。”高超说。

（作者：张石磊 编辑：李新江）