出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

4月26日， 欣灵电气股份有限公司（下称“欣灵电气”）将要上会接受创业板上市委审核。

与绝大多数拟IPO企业不同的是，欣灵电气实控人、总经理的近亲属们通过股权激励平台、员工持股平台间接持有公司大量股份，其中未在公司任职的亲属们（也称外部人员）间接持有公司的股份合计达到5%以上。

按照现有监管政策，新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。但欣灵电气员外部人员有8名，合计持股比例高达5%以上，已经不算是“少量”。

此外，持股平台的外部人员还应具备入股的合理性，且与公司无利益关联及利益输送等可能。但部分外部人员与公司存在利益关联，公司与众多客户之间也存在着错综复杂的利益关系，欣灵电气的IPO存在着太多利益输送的痕迹。

员工持股平台引入大量外部“亲属们”

招股书显示，欣灵电气目前的实际控制人为胡志兴、胡志林兄弟，二人分别直接持有公司22.42%、22.42%的股份；通过欣灵投资间接控制公司15.05%的股份；胡志兴为欣伊特投资、欣伊佳投资、欣哲铭投资的执行事务合伙人，通过欣伊特投资、欣伊佳投资、欣哲铭投资分别间接控制公司12.46%、8.4%、6.01%的股份。胡志兴、胡志林合计控制公司86.75%的股份。

此外，胡志兴、胡志林的妹妹胡小芳，胡志兴之女胡伊佳，胡志林之子胡伊达，分别直接持有公司1.14%、0.77%、0.71%的股份。胡志兴、胡志林分别任公司董事长、副董事长，胡小芳为公司国内贸易部经理，胡伊佳任办公室主任助理；胡伊达任质量中心总监。

A股市场上，部分有绝对控股权的实控人滥用控制地位，将上市公司逐步“掏空”，对外进行利益输送。要防止上述问题的发生，一个常见的方式是引入战略投资者，改善股东结构及董事会架构。

然而，欣灵电气的股东中，不仅缺乏外部战略投资者，且通过股权激励平台、员工持股平台应引进了大量实控人、总经理的亲属们，且大部分亲属还未在公司任职。

招股书显示，欣哲铭投资为欣灵电气的员工持股平台，持有公司6.01%的股份。欣哲铭投资出资结构中，除胡志兴为公司董事长外，其余8名皆为公司外部人员。

8名外部人员分别为周胜军（公司关联方及客户）、张万盛 （总经理张彭春之侄子）、郑程宏 （张彭春之外甥）、张玉洁（张彭春之女）、张玉燕（张彭春之女）、张爱芝 （张彭春之姐）、 张彭年 （张彭春之兄）、 胡小玲 （实控人胡志兴、胡志林之姐）。

欣灵电气董事兼总经理张彭春的哥哥、姐姐、两个女儿、侄子、外甥都通过员工持股平台持有公司股份，简直是不可思议。而实控人胡志兴、胡志林的姐姐也实现了间接持股。此外，实控人哥俩的妹妹胡小芳、胡志兴之女胡伊佳，胡志林之子胡伊达已经直接持股。胡志兴之妻刘萍 、总经理张彭春的小舅子林碧怀、张彭春另一个外甥郑巍也已经通过股权激励平台间接持有公司股份。

招股书显示，这些亲属入股价格为2.5元/股，公司简直是为实控人、总经理的亲戚们开动了印钞机，因为这些股份上市后，其价值将要上涨数倍甚至更高。本次IPO，公司拟发行新股不超过 2561.19 万股，募资不超过39233万元，发行价格约为15.32元/股。

“造富”计划面临实质性障碍

为未有尺寸之功的外部人员“造富”，不但会引发其他员工质疑，而且公司的员工持股计划还触及两条审核红线。第一条红线是外部持股人员数量多，持股比例高；第二条红线是外部持股人员与公司有过多的利益关联关系，涉嫌利益输送。

《首发业务若干问题解答》规定，新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。而2020年3月1日之后设立的员工持股计划，原则上要进行清理。

欣灵电气的员工持股平台成立于2017年12月11日，如果参与人员少的话，可以不做清理。

据统计，8名未在欣灵电气任职的亲属们合计持有欣哲铭投资84.84%的股份，而欣哲铭投资持有欣灵电气6.01%的股份，8名外部人员间接持有欣灵电气的股份合计达到5.1%，超过了5%。8名外部员工、5%以上的持股比例，这很难称得上是少量。

并且，这些外部人员中有多名与公司存在利益关联关系。如周胜军控制的企业温州安迅（周胜军持股80%），还是欣灵电气的客户。公告显示，温州安迅自2009年就与公司合作，途径是“他人介绍”。2005年，周胜军就已为公司关联方，因欣灵电气与周胜军曾共同设立过公司。

2005年，公司与周胜军共同设立的欣大国际贸易，双方持股各占50%，后周胜军持股比例高达55%。欣大国际贸易原先主要从事欣大电气（欣灵电气子公司）产品的进出口业务，2005 年-2017 年由周胜军及其团队负责经营。2017年11月，周胜军将其持有的欣大国际贸易全部55%股权转让给公司。2020年，公司注销欣大国际贸易。

再如外部人员的郑程宏，是欣灵电气总经理的外甥。郑程宏原为公司经销商无锡航容自动化设备有限公司（无锡航容）的实控人。2017年，郑程宏将所持无锡航容60%的股份全部转让给了姚世敏。而接盘方姚世敏也不是“外人”，其是欣灵电气的“前员工”。但姚世敏接盘无锡航容时，其还没有从欣灵电气离职。那么，郑程宏与姚世敏之间、总经理张彭春与姚世敏之间，是否存在着某些代持股或其他关联关系，欣灵电气与无锡航容的交易是否真实？

郑程宏还是欣灵电气客户南京祺瑞自动化设备有限公司的唯一股东。 由此可见，欣灵电气持股平台的外部人员与公司存在着利益关联，因此公司有必要清理持股平台——欣哲铭投资。

周胜军到底是不是公司前员工？

招股书显示，上文提到的周胜军，欣灵电气将其认定为公司前员工。

但在周胜军的履历中，没有显示其在公司担任过任何职务。公告显示，周胜军为大专学历，进出口专业。1997-2003 年任职于温州万佳电器；2003 年至今投资并任职于浙江瑞乐电器股份有限公司；2009 年至今投资并任职于温州安迅工业电气有限公司。

虽然周胜军与欣灵电气曾共同设立过欣大国际贸易，但周胜军的持股比例一直维持在50%。2017年7月19日，周胜军持股比例达到55%，此时周胜军更不可能是欣灵电气员工，因为欣大国际贸易只是欣灵电气的参股公司。2017年11月，周胜军将其持有的欣大国际贸易全部55%股权转让给欣大电气；周胜军退出后，不再继续参与欣大国际贸易的经营。

那么，欣灵电气为何将周胜军列为公司员工？一种可能是周胜军实质上就是公司员工，那周胜军控制的温州安迅与公司之间的交易的真实性、合理性存疑。另外一种可能是，将周胜军列为公司前员工的目的是减小员工持股平台的审核风险。

招股书显示，周胜军通过持有欣哲铭投资378.575万元份额（占比 32.8%）而间接持有欣灵电气1.97%股份，如果不将这1.97%的比例计入到外部人员持股中，公司外部人员通过持股平台的持股比例合计仅3.1%，未到5%。

但欣哲铭投资成立于2017年12月11日，此时周胜军在法律上不是欣灵电气员工。因此，周胜军算彻彻底底的外部人员，欣灵电气外部人员通过持股平台合计持有公司股份的比例也超过了5%，比例较大。