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曾问鼎江苏首富、后陷入债务危机三年多、去年底获得重整机会的三胞集团，正努力爬出低谷。日前，三胞集团旗下上市平台南京新百置换资产一事引起外界关注。

南京新百重组惹质疑

4月6日，南京新百公布了一项资产置换计划，将持有的新百地产100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康80%股权进行置换。徐州新健康评估价值为21.9亿元，对应80%股权评估价值为17.52亿元，作价17.301亿元；新百地产评估价值为17.301亿元，作价17.301亿元。置换完成后，南京新百将不再持有新百地产的股权。

南京新百的说法是，用新百地产换南京三胞医疗80%股权，是将主营业务换到了更具有发展潜力的医疗方向。但监管层和投资者似乎对这个说法存有疑虑。

南京新百的资产置换计划发布当天，上交所连夜对其发布问询函，要求说明要求南京新百说明标的估值的合理性、业绩承诺及补偿的合理性、此次估值显著高于前期估值的合理性。

针对证监会的问询，南京新百似乎还没想好如何应对。4月19日晚，南京新百发布公告，表示要再次延期回复问询函。

南京新百自2014年起就逐步剥离地产业务。2014年为暂时解决同业竞争问题，南京新百将新百地产的存量地产业务交由宏图地产委托代管，陆续清理之前的存量地产项目。近年来，新百地产的存量地产项目已接近尾声，2019年、2020年，南京新百地产业务营业收入占比分别为18.06%、1.38%，金额分别为16.65亿元、7434.97万元。2021年度，新百地产营收6705.88万元，净亏损1258.45万元。

与之相对的是，南京新百在大健康领域的发力。2016年，南京新百通过收购全球最大的脐带血库，正式向大健康领域转型。2019年、2020年，南京新百大健康业务营业收入占比分别为55.8%、87.84%，以大健康为主业的业务布局已形成。

市场质疑的点在于：这次欲置入上市公司的徐州新健康是一个优质资产吗？

徐州新健康医院又称徐州肿瘤医院北院或徐州市第三人民医院北院，是江苏省人民医院的分院，在医疗技术上可以得到江苏省人民医院的支持。徐州新健康目前的股东除了三胞集团，还包括持股20%的徐州市国有资产经营公司。有徐州肿瘤医院和江苏省医院的背书，徐州新健康在硬件基础、仪器设备、医务人员、管理能力、专业技能等方面，相比一般民营医院有一定优势。

值得一提的是，南京新百不是第一次试图收购徐州新健康医院。2019年5月，南京新百计划用1.5亿元收购续收徐州新健康的前身徐州三胞医疗20%股权。也就是说，当时的徐州三胞整体估值只有7.5亿元。该交易同样受到了证监会问询，筹划不足半月便以“交易条件尚不成熟”告吹。

三年之后，徐州新健康的估值涨至21.9亿元。本次交易评估中，支撑徐州新健康预测业绩持续大幅增长这一判断结论的依据有两个：一是未来几年到该医院就诊人次会大幅增长；二是到该医院就诊患者支付的就诊费用会大幅增长。

这样的逻辑能说得通吗？一般来说，一家医院要实现就诊人次大幅增长，在医疗资源相对有限的前提下，往往只有社会就诊患者基数增长和相对同类医院竞争胜出两条路径。

根据《江苏卫生健康年鉴》统计，2016年至2020年，徐州市呈现整体诊疗人数负增长、住院人数缓慢增长的特征。2020年，江苏省全省总诊疗数达到5.35亿人次，同下降13.35%；居民平均就诊次数为6.31次，相比上年的7.65次，下降17.52%。

事实上，即使徐州新健康医院的上级医院、江苏省最大的医院江苏省人民医院就诊人数也处于下降趋势。数据显示，江苏省人民医院2021年门急诊总量为451.19万人次，相比之下疫情严重的2020年门急诊总量仍有525.26万人次。

至于预测徐州新健康人均就诊费用大幅增长这个逻辑，似乎也很难成立。《江苏卫生健康年鉴》数据显示，2016年至2020年，徐州市整体呈现费用缓慢增长的特征。但随着国内医保改革的深化和集采范围的扩大，药品和医用耗材价格逐步向合理水平回归，居民就医负担降低是大势所趋。

本次交易中，南京三胞医疗承诺徐州新健康2022年至2024年扣非净利润累计不低于4.3亿元。到期未能实现承诺利润指标，南京三胞医疗将以现金方式进行补偿。

市场对此承诺存有疑虑并非没有道理。事实上，徐州新健康有业绩“画饼”的前科。南京新百2019年计划收购时，当时还名为三胞医疗的徐州新健康预计在2019年10月正式营业，预测2020年、2021年分别收入6.6亿元和7.4亿元，同期净利润分别为6866万元和9066万元。

但是徐州新健康实际业绩与预测业绩相去甚远。徐州新健康于2020年取得三级医院资质，2021年4月才正式对外营业。2020年、2021年营收分别为196.21万和2.09亿元，同期净利润分别为231.99万元和-4549.35万元。

在问询函中，上交所也要求南京新百说明2021年实际实现营业收入及净利润低于前次预测情况的具体原因。而且，由于收购徐州新健康的计划被上交所问询，南京新百原本计划于4月22日召开的临时股东会也已经取消。

四年亏70亿的宏图高科

三胞集团控制的另一上市平台宏图高科最近也不消停。

4月19日晚，宏图高科披露了2021年年度报告，各项业绩全面下滑。营收14.1亿元，同比下滑36.8%，其中主营业务营收13.65亿元，同比细化37.55%；归母净亏损3.41亿元。宏图高科已经连续四年出现归母净亏损，累计亏损达到73.25亿元。

宏图高科在1998年至2017年的前20年，一直保持盈利，累计归母净利在35亿元左右。也就是说，宏图高科在最近四年时间里，把上市前20年积累的利润赔光了两倍还不止。

截至2021年末，宏图高科总资产只有100亿元左右，总负债达到95.8亿元，有息负债达到45.78亿元，其中41.6亿元为短债，而宏图高科在手货币资金仅有5.67亿元。除此之外，宏图高科至少有4只债券违约，总规模超过20亿元。

今年初，三胞集团控股的上市平台宏图高科因涉信披违规，被证监会立案调查。今年2月，已经带帽的ST宏图（维权）因到期未能偿还南京溪石657万元债务，且明显缺乏清偿能力，被债权人申请破产重整。

4月18日，ST宏图披露了预重整债权申报的通知，债权人需要在2022 年 5 月 30 日前向预重整管理人以书面形式申报债权。

ST宏图的重整计划刚刚开始，目前仍处于法院正式受理重整的前置程序。未来法院是否裁定受理ST宏图重整，还有很大的不确定性。

值得一提的是，宏图高科年报被审计方苏亚金诚会计师事务所出具了保留意见。主要原因是宏图高科全资子公司宏图三胞高科技术有限公司的应收及预付款项账龄较长，且当年回收金额很小，审计方认为这部分账款存在回收不确定性。

宏图三胞高科是宏图高科最赚钱的子公司，也是主营业务计算机及网络设备销售的主要公司。2021年末总资产达到52.39亿元，在上市平台中占比超过50%。

年报显示，宏图三胞高科2021年度为宏图高科贡献净利润2.15亿元。截至2021年末，宏图三胞高科应收账款及其他应收款高达34.92亿元，同时宏图高科为其预付外部供应商货款33.3亿元。宏图高科对这部分款项计提了17.39亿元的坏账准备。

袁亚非走出至暗时刻了吗？

2004年，袁亚非以2.6亿元价格受让了宏图高科的全部国有法人股，顺势成为宏图高科实控人。2011年，袁亚非又入主南京新百拿下了另一个上市公司平台。

截至2021年末，三胞集团及一致行动人南京中森泰富合计持有宏图高科23.62%股权，为控股股东。不过，三胞集团全部持股都处于冻结中，且三胞集团接近99%的持股和中森泰富全部持股都处于质押中。

截至2021年三季末，三胞集团及一致行动人共持有南京新百40.77%股权，其中三胞集团35.99%持股都处于冻结中，其余一致行动人持股均处于质押状态。

值得一提的，三胞集团正在进行债务重组，其已经确定的债权与宏图高科是互相隔离的。此前有媒体引述三胞集团相关人士说法称，宏图高科有三胞集团担保的这部分债务，三胞集团可以协助解决，另外的部分则需要上市公司自行通过债务重整解决。

三胞集团靠售卖电脑起家，商业版图涉及零售、养老、地产、金融、医疗等多个领域。巅峰时期，袁亚非大玩资本游戏，通过反复收购资产-股权质押的模式，迅速吹大了三胞集团的资本泡沫，但也埋下了流动性危机的隐患。

2018年夏天起，三胞集团流动性危机开始爆发，涉及债务规模逾600亿元。直到2021年11月，凭借华融驰援的80亿元资金，三胞集团最终以协议重组的方式开始重整：清理处置留存业务资产白名单以外的非主营业务资产，所得款项全部用来清偿债务，同时将引进有实力的战略投资者，积极盘活主业。

三胞集团重整后，袁亚非留下的最主要资产就是两大上市平台，南京新百最新市值141亿元，ST宏图为22亿元。

相比ST宏图的持续亏损，已经转型大健康的南京新百业绩要相对好看。今年1月底，南京新百发布业绩预增预告，预计实现归母净利10.11 亿元到 12.49 亿元之间，同比增加34.49%到66.13%，扣非后预计在9.94亿元到12.32亿元之间，同比增加49.46%到85.22%。

值得注意的是，三胞集团重整方案最关键的一步是引入战略投资人来整合资源。截至目前，除了华融的80亿元纾困款，三胞集团还未有明确的战略投资人入场。

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