来源 董秘一家人

导读

2022年以来，发审委及上市委共否决9家IPO企业，其中沪市主板2家，深市主板1家，创业板6家。

一、上海**装备技术股份有限公司（沪市主板，2022年1月6日被否）

公司以合成树脂行业为主要应用领域，根据用户的需求和物料的特性定制单一或综合解决方案，使用户的生产过程实现自动化、智能化操作，达到高能效、低损耗、经济环保的粉粒体处理目标。

【发审委会议提出询问的主要问题】

1、周浜村村委会在2001年博隆有限设立时出资255万元，并于投资2年后按原投资额退出。请发行人代表说明：（1）周浜村村委会2001年入股时是否对退股事项进行了约定，是否有相关支持性政策文件；（2）周浜村村委会是否有权决定本次股权转让，是否符合集体资产管理的相关规定，是否存在诉讼、争议或其他风险；（3）周浜村村委会以原出资额转让所持股权是否存在集体资产流失的情况，是否存在其他利益安排，相关事项是否取得有权机关确认。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、博实股份现为发行人单一最大股东，其董事长邓喜军曾任发行人执行董事及法定代表人，目前担任发行人董事。请发行人代表说明：（1）邓喜军及博实股份参与发行人经营管理决策情况，是否曾实际控制发行人；（2）双方是否存在同业竞争，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形；（3）陈俊与邓喜军配偶间存在大额资金往来的原因及合理性；（4）认定林凯、林慧为共同实际控制人的依据及合理性，是否与其他认定保持一致；（5）未将博实股份认定为发行人共同实际控制人的依据是否充分，是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表：（1）说明对需要提供指导安装调试等技术服务产品的相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定；（2）结合部分项目验收时间与公开报道的投产时间存在跨年差异的情况，说明是否存在通过人为调节项目发运、指导安装及验收时间进行跨期收入调节的情况；（3）说明项目验收阶段的成本构成及占比，并说明如果按照验收开始时点确认收入，对报告期各期收入、利润的影响情况；（4）说明2021年针对第一大客户确认的收入毛利率高达52.29%的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表：（1）说明在产品的存放地以及期末盘点情况；（2）结合发行人正在执行的合同的原材料釆购价格与初估价格的差异情况，说明产品成本的主要核算方法和核算过程及其准确性；（3）说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在亏损合同。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、宁波**新材料股份有限公司（沪市主板，2022年2月24日被否）

公司是一家专业从事环氧氯丙烷的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为环氧氯丙烷。除环氧氯丙烷以外，公司其他主营业务收入主要系氧化钙、副产品氯化钙对外销售形成的收入。

【发审委会议提出询问的主要问题】

1、发行人与万华氯碱、万华化学有关联。请发行人代表说明：（1）无偿受让3项专利申请权的合理性，是否存在其他利益安排，发行人的核心技术是否对万华氯碱存在依赖；（2）万华氯碱以土地使用权对发行人的前身增资、增资完成后不久即退出的原因及合理性，土地使用权取得的合法合规性；（3）部分间接股东为万华氯碱员工并由方福良代持的背景及原因；（4）发行人氯化氢采购价格明显低于第三方的商业合理性及可持续性，是否存在利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、甘油为发行人的核心生产原材料，主要依赖进口。请发行人代表说明：（1）2020年1月至2021年6月，甘油平均釆购单价大幅低于市场价格的原因；（2）与海外甘油供应商是否存在关联关系，部分供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因；（3）2021年第二季度实现销售较往年同期大幅增长的原因；（4）发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人收入主要来自环氧氯丙烷销售。请发行人代表说明：（1）2021年下半年毛利率水平是否面临下滑的趋势，是否会对发行人业绩产生重大不利影响；（2）环氧氯丙烷是否存在产能过剩风险，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

三、亚洲**股份有限公司（创业板，2022年2月18日被否）

公司主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务，是生鲜餐饮食材品牌供应商。产品主要为速冻海水深加工和初加工产品。公司主营业务本质是提供品牌化食材供应商（链）服务，将传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合。公司重点聚焦在产品研发、品牌和渠道管理、冷链配送等核心竞争力环节，并逐步完善、加强质量控制和信息系统管理。

【被否原因】

创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是创业板定位。关注发行人的创新、创造、创意特征，业务是否具有成长性，发行人的研发投入及研发转化能力、创新能力，发行人是否符合成长型创新创业企业的创业板定位。

二是发行人内部控制的有效性、会计基础规范性、信息披露的充分性。结合现场督导情况，关注子公司业务模式及相关资金 往来的合理性，向主要代工厂采购成本的完整性、准确性，相关 内部控制的有效性、会计基础工作的规范性、信息披露的充分性。

上市委会议审议认为：发行人未能充分说明其“三创四新” 特征，以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求；未能充分说明与重要子公司管理、主要代工厂采购等事项相关的内部控制制度是否被有效执行；在业务开展过程中未完整取得和保存相关原始凭证，会计基础工作存在不规范情形。

【发审委会议提出询问的主要问题】

1．发行人 2018 至 2020 年营业收入和净利润复合增长率均为负，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为 1.17%、 0.83%、0.84%和 0.71%；发行人拥有的 4 项发明专利均为 2013 年取得，发明专利相关产品收入占比分别为 5.00%、2.74%、 2.45%和 2.16%；发行人目前仅对自有工厂和部分代工厂商通过 Z 网进行管控，尚未做到全流程管控；发行人主要采用外协加工模式开展生产。请发行人结合业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

2．报告期内，发行人与自然人合资成立“海燕号”，为发行人初加工业务的重要子公司。“海燕号”、“海燕号”负责人 与客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从“海燕号” 流出后通过客户流回“海燕号”；“海燕号”收入确认及采购入库原始凭证大量缺失；不同客户的收货地址集中于“海燕号”负责人经营业务所在的维尔康市场，而客户实际经营地址位于全国各地。请发行人说明：（1）上述三方之间资金往来的合理性；（2）“海燕号”业务收入及采购单据大量缺失的原因和相关收入的真实性；（3）“海燕号”内部控制的健全和有效性、会计基础工作的规范性以及相关信息披露的充分性， 发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的相关规定。请保荐人发表明确意见。

3．大连兴强、东港富润、大连港铭是发行人主要代工供应商，主要为发行人供货。上述代工厂毛利率较低，净利润为负。报告期内，大连兴强存在向发行人员工支付大额款项的情形，合计 7，276.44 万元；东港富润在收到发行人款项后存在大额取现情形；大连港铭的资产来源于发行人子公司， 且其实控人系该子公司原生产经理，大连港铭未提供资金流水。请发行人说明：（1）是否存在体外资金循环等情形；（2） 相关采购的真实性、采购金额的准确性；（3）内部控制的有效性以及信息披露的充分性，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条关于内部控制制度健全且被有效执行的规定。请保荐人说明核查程序的完备性，取得证据的充分性，核查结论的严谨性。

四、湖南****股份有限公司（创业板，2022年2月25日被否）

发行人是专业的网络通信设备制造商，业务包括相关产品的研发、设计、生产与销售。发行人在经营过程中坚持“产品技术为基础、制造技术为支撑”的发展策略，主要为国内外网络通信设备品牌商提供“研发设计-生产制造-交付及售后”的一站式服务。发行人可提供完整的网络通信技术解决方案，以“精业笃行、创新致远”为经营理念，致力于成为网络通信技术行业具有技术创新和制造创新优势的领先企业。

【被否原因】

审核问询中重点关注了以下事项：

一是发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股份以及发行人实际控制人的一致行动人蒋汉柏所持发行人股份是否代实际控制人持有，蒋汉柏不能控制兆和亚特、兆和众泰两个员工持股平台的依据是否充分，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。

二是发行人毛利率显著高于同行业可比公司的解释是否充分，发行人毛利率披露是否准确。

三是现场督导发现，实际控制人及其一致行动人存在控制他人银行账户的情况，且相关账户存在异常资金往来、大额取现等，关注资金流水账户核查是否完整及相关资金去向的解释是否合理。

上市委员会审议认为：发行人未能充分说明控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份的权属清晰情况，以及蒋汉柏不实际控制兆和亚特、兆和众泰的合理性。

【发审委会议提出询问的主要问题】

1.2016 年 7 月至 2019 年 8 月，发行人实际控制人郭敏及一致行动人蒋汉柏通过自身及控制的他人银行账户，为持有兆和惟恭出资份额的蒋汉柏等六人偿还银行借款（用于认购兆和惟 恭出资份额）及利息提供资金。2019 年 11 月，蒋汉柏以 1 元/ 份额的价格购买其他五人所持兆和惟恭部分出资份额。蒋汉柏等人取得分红款、份额转让款后，均发生大额取现行为。根据郭敏和蒋汉柏签署的《一致行动协议书》，蒋汉柏在公司重大事项表决上，与郭敏保持一致行动，均以郭敏意见作为最终意见。请发行人结合上述情况，说明发行人员工通过兆和惟恭持有发 行人股权以及蒋汉柏所持有发行人股权是否为郭敏代持，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持的发行人股份权属是否清晰。请保荐人发表明确意见。

2．蒋汉柏持有兆和亚特 85.84%出资额、兆和众泰 61.62%出资额，其他合伙人退出份额均由蒋汉柏承接。兆和亚特、兆和众泰的普通合伙人及执行事务合伙人分别为汪辉明及易茂威。汪辉明系郭敏同学，易茂威系郭敏亲属，郭敏及蒋汉柏曾借用、 控制二人银行账户。请发行人结合上述情况，说明未认定蒋汉柏实际控制兆和亚特、兆和众泰的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

3．请发行人结合业务模式、成本管控水平、客户议价能力等因素，说明报告期内产品毛利率显著高于同行业可比公司的合理性。请保荐人发表明确意见。

五、深圳市**自动化股份有限公司（创业板，2022年3月3日被否）

公司主营工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造。

【被否原因】

本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是发行人收入主要来源于苹果产业链，李卫斌、韩涛作为苹果公司前员工曾参与发行人部分设备技术方案的评审且驻场对接发行人主要客户，两人入股发行人不足两年退出获得收益约 8，000 万元。关注苹果公司前员工入股发行人的背景、入股价格公允性及后续退出的合理性，该事项是否构成利益输送或不正当竞争，发行人生产经营是否合法合规。

二是报告期内苹果公司要求发行人自查公司在苹果产业链业务中是否存在支付回扣等违法违规或不正当商业行为，关注苹果公司要求发行人自查的原因、自查内容、自查结论及该事项对发行人生产经营的影响，自查事项与苹果公司前员工入股的关联性。

三是 2020 年开始发行人苹果产业链收入和利润大幅下滑且与同行业可比公司存在差异，关注原因及合理性，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响；2020 年开始非苹果产业链客户珠海冠宇（与发行人存在共同股东）收入大幅增长且收入集中在 当年 12 月份确认的合理性。

上市委员会审议认为：报告期苹果公司要求发行人自查事件后，发行人苹果产业链收入大幅下滑，对发行人持续经营产生重大不利影响。

【发审委会议提出询问的主要问题】

1．李卫斌、韩涛系苹果公司前员工。2018 年 7 月，二人控制的梅山宇达以 750 万元入股发行人，出资比例为 5%。2020 年 3 月，梅山宇达以 8，740.09 万元价格转让上述股权。梅山宇达 入股时以 2017 年财务数据为基础计算的市盈率为 7.84 倍，以 2018 年财务数据为基础计算的市盈率为 0.84 倍。二人在苹果公司任职时参与设计产线过程中驻场对接的客户均为发行人主要 客户，发行人来自相关客户的订单收入在二人入股当年大幅增加，在二人离职及转让股权后大幅减少。请发行人：（1）结合李卫斌、韩涛在苹果公司经历和专业 背景，说明二人入职发行人的原因，以及通过梅山宇达以 750 万元取得发行人 5%股权的原因和合理性；（2）说明在 2017 年度发行人收入利润快速增长、2017 年末及 2018 年 6 月末发行人在 手订单数量大幅增长的情况下，李卫斌、韩涛入股定价主要参 照历史业绩的公允性；（3）结合李卫斌、韩涛入职及梅山宇达 入股前后发行人与苹果产业链相关客户收入的波动情况，说明二人的入股是否构成利益输送或不正当竞争，发行人生产经营是否合法合规。请保荐人发表明确意见。

2.2018 年以来，发行人收入出现整体下降，并且：（1）发行人苹果产业链收入金额及占比大幅下滑，收入金额从 2018 年的 62，419.46 万元下滑至 2020 年的 39，908.52 万元，收入占比从 2018 年的 98.54%下滑至 2020 年的 76.26%，且 2021 年上半年进一步下滑至 47.55%；（2）发行人苹果产业链在手订单（含 意向订单）从 2018 年末的 57，412.82 万元下滑至 2021 年 6 月末的 14，227.35 万元，其中苹果公司与厂商客户共同决定的在 手订单金额从 39，112.85 万元下滑至 1，088.22 万元。请发行人：（1）结合同行业可比公司收入变动情况，说明发行人涉及苹果产业链收入及在手订单大幅减少的原因，以及与同行业可比公司变动情况不一致的原因，其下滑趋势是否将持续，是否对持续经营构成重大不利影响；（2）说明苹果公司要求发行人自查的原因、自查的内容和结论，相关自查工作与报告期发行人苹 果产业链收入持续下降有何关联。请保荐人发表明确意见。

3.2020 年 12 月，发行人集中确认了非苹果产业链客户珠海 冠宇的收入，占该客户全年收入比例的 82.48%，当年发行人来自该客户的收入大幅增长。该客户与发行人存在共同股东。请发行人说明前述收入集中确认的合理性和对该客户收入增长的可持续性。请保荐人发表明确意见。

六、***科技股份有限公司（创业板，2022年3月17日被否）

公司主营业务为蛋鸡饲料的研发、生产及销售，蛋鸡育种、扩繁及雏鸡销售。

【被否原因】

本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是经审核问询发现，发行人存在规模较大的通过代管客户银行卡进行收款的情形，结合现场督导情况，关注发行人相关收 入的真实性、会计基础的规范性、信息披露的准确性。

二是发行人重要子公司负责人与发行人客户之间存在资金往来，结合现场督导情况，关注相关资金往来的原因及合理性、内部控制的有效性、信息披露的准确性。

三是现场督导发现发行人财务人员混同、岗位分离失效，关注发行人会计基础的规范性、内部控制的有效性。

上市委会议审议认为：报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其 子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人 的财务状况和经营成果。

【发审委会议提出询问的主要问题】

1．报告期内发行人存在代管客户银行卡并通过 POS 机刷卡大额收款的情况，通过代管银行卡合计收款 4，104.77 万元。现场督导发现，发行人持有的 82 张代管客户银行卡中仅有 29 张 能获取银行流水，且其中 23 张代管卡存在较大比例非客户本人 转入资金或者无法识别打款人名称的情形。请发行人说明代管客户银行卡相关信息披露的准确性、收入确认的真实性、会计基础规范性及内部控制有效性。请保荐人说明核查是否充分并 发表明确意见。

2．发行人重要子公司江苏农牧、泰州饲料的负责人陈亮与发行人重要客户陆长来和东台市飞翔蛋鸡养殖场的控股股东陈国庆存在异常资金往来，陈亮还与陆长来共同投资养鸡场，对于上述资金往来原因及合作情况，发行人在督导前后回复内容不一致。此外，发行人其他子公司负责人与其客户亦存在资金往来。请发行人说明，现场督导前后信息披露内容不一致的原因，相关收入的真实性，子公司负责人陈亮是否与发行人的其 他重要客户或供应商存在合作关系，对子公司的管控是否存在重大缺陷。请保荐人说明核查是否充分并发表明确意见。

3．报告期内发行人及各子公司普遍存在财务人员混同、岗位分离失效的情形，如会计凭证制单人与审核人为同一人，记账人与审核人为同一人，出纳与会计岗位混同。此外，发行人还存在销售订单与物流单不能匹配，个别员工用个人银行账户从客户收款、归集并取现，部分原材料出库单及产成品入库单缺少审批人签名或签章等不规范情形。请发行人结合上述情形说明会计基础是否规范，内部控制是否有效。请保荐人发表明确意见。

4．发行人饲料和母雏业务毛利率均高于同行业可比公司，母雏的销售价格波动幅度明显小于国家农业农村部公布的市场价格和同行业可比公司。请发行人说明原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

七、北京**通讯技术股份有限公司（创业板，2022年3月23日被否）

公司是第三方通信技术服务企业，主要向主设备商和通信运营商提供移动通信网络优化及规划服务、无线网络工程服务和物联网全流程物资管理系统集成服务。

【被否原因】

本所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项：

一是通信网络优化业务、无线网络工程服务存在偶发性、阶段性、临时性、地域性特点，发行人的劳务采购模式与同行业上 市公司通常就近采购的模式存在差异，且前五大供应商集中度大幅高于同行业公司。报告期内，多个劳务供应商主要为发行人提供服务，部分劳务供应商存在成立后即与发行人合作、合作一两年后即注销情形，且相关信息披露与新三板挂牌期间存在差异。

二是发行人劳务采购费金额较大，占营业成本比例较高，对成本核算的准确性有较大影响。报告期内，发行人劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司，且主要工种初级工程师的采购价格低于部分主要业务城市的社会平均工资。

上市委员会审议认为，发行人未能对劳务采购模式的合理性、相关供应商主要为发行人服务的合理性及规范性、劳务采购价格 的公允性及劳务采购费的完整性作出合理充分说明，在上述重大方面未能公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

【发审委会议提出询问的主要问题】

1．报告期各期，发行人劳务采购费金额较大且占营业成本的比重高。其中前五大供应商的集中度大幅高于同行业可比公司，且多个劳务供应商主要为发行人提供服务。请发行人说明：（1）劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业可比公司的原因及合理性；（2）发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中的合理性；（3）相关供应商主要为发行人服务的合理性和规范性，是否存在其他利益安排；（4）自有员工薪酬与同等级别劳务人员采购价格差异的原因，以及发行人劳务采购价格的公允性和完整性。请保荐人发表明确意见。

2．报告期内，发行人主要劳务供应商肇东亿科及其关联方（飞科信息、亿科信息和翰林信息）均系董静杰控制的公 司，相关主体成立后即与发行人合作，合作一到两年后即注销。请发行人：（1）结合供应商选择标准、选择方式和流程、 定价机制等因素，说明与上述供应商合作的合理性及定价公 允性；（2）说明发行人新三板挂牌期间 2018 年度定期报告将 3 家供应商作为单独供应商披露的原因，发行人与肇东亿科及 其关联方、董静杰之间是否存在关联关系或者其他利益安排。请保荐人发表明确意见。

3．发行人净利润已连续两年下滑。请发行人结合行业发展趋势、同行业可比公司经营业绩变化情况、自身核心竞争力等进一步说明是否存在净利润持续下滑的风险。请保荐人发表明确意见。

八、北京市****科技股份有限公司（创业板，2022年3月29日被否）

公司主要从事以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售，主要产品包括电脑散热器、机箱和电源等。

【被否原因】

本所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项：

一是发行人以境外销售为主，报告期各期外销收入占比均超过 70%，发行人外销收入增长的解释是否合理，中介机构对发行人外销收入真实性、最终销售情况的核查是否充分。

二是发行人 2021 年归属于母公司所有者的净利润大幅下滑，2022 年一季度经营业绩继续下滑，发行人持续经营能力是否发生重大不利变化。

三是发行人主要原材料采购价格与市场价格变动幅度存在较大差异，毛利率快速提高且高于同行业可比公司。

四是发行人会计差错较多，涉及范围较广，内部控制制度是否健全有效。

上市委员会审议认为：发行人关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分、合理，报告期内发行人内部控制制度未能得到有效执行。

【发审委会议提出询问的主要问题】

1．报告期内，发行人境外销售收入占比较高且主要为经销收入。请发行人：（1）说明外销收入大幅增长的原因及合理性；（2）说明国际形势变化对发行人的持续经营能力是否 构成重大不利影响。请保荐人发表明确意见，并说明对外销收入核查的有效性。

2．报告期内发行人会计差错较多，涉及范围较广，且未能及时调整入账。同时，报告期内发行人存在使用个人银行账户收付与经营相关款项的情况。请发行人说明报告期内相 关内部控制制度建立情况及执行的有效性。请保荐人发表明确意见。

3．发行人热管材料的主要原材料为铜。2020 年 4 月以来， 发行人热管材料采购价格的变动幅度和铜价的变动幅度差异较大。请发行人说明上述差异产生的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

九、江苏**农村商业银行股份有限公司（深市主板，2022年4月14日被否）

公司前身是**市农村信用社联合社，2004年改制成**农合行。2011年11月，**农商行正式设立。

【发审委会议提出询问的主要问题】

1、发行人为区域性农商行，客户主要集中于盐城市大丰区。请发行人代表：（1）结合农商行跨区展业的监管政策、区域经济发展趋势，说明是否具有较为全面的竞争力，发行人为提升核心竞争力采取的措施及其有效性；（2）结合净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平，说明在我国利率持续下行的趋势下，如何保持持续盈利能力；（3）结合经营区域、资金实力、科技投入等因素，说明提升抗风险能力采取的措施及有效性，相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、请发行人代表：（1）结合报告期发行人主要经营地的经济运行情况、新冠疫情影响等外部因素，说明对发行人资产质量的影响情况；（2）结合发行人各类贷款迁徙情况，说明五级分类的执行程序及相关内控措施的有效性，贷款减值准备计提是否充分；（3）说明部分集团客户贷款余额超过授信总额的原因，相关内控制度是否有效执行；（4）说明个人储蓄存款揽储是否合法合规，定期储蓄存款增长是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人接受江苏省联社监管，且核心系统由江苏省联社开发建设和运维管理。请发行人代表说明：（1）江苏省联社与发行人关系，省联社对发行人董事会成员构成、高管任命、日常监管、运营管理、风险管理、重要信息系统开发建设和运维管理等职责和管理情况，是否影响发行人的独立性和信息披露的公平性；（2）报告期发行人与省联社之间的投资及其他资金往来情况，债权债务关系，是否存在管理费分摊的情形；（3）报告期内发行人关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况，是否涉及关联方资金占用情形，发行人营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。