年报季，已经发布年报的小伙伴在发布年报时肯定一下子发布了很多公告，“2021年年度报告”写成“2021年难度报告”还不打紧，怕的就是忙中出错，传错了公告版本。比如佛慈制药就因为上传错了公告版本，被交易所追着发关注函，要求公司把事情说清楚。

事情还得从头说，2022年3月16日，佛慈制药披露了公司2021年年报，并随着年报一起发布的还有审计机构出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。

值得注意的是，这份审核报告中，清晰地记载着公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司直接控制的陕西佛慈医药有限公司在2021年度存在非经营性占用上市公司资金的情形，占用原因是代偿货款，金额约2728万元。

令人疑惑的是，虽然审核报告有表示控股股东及其关联方存在非经营性资金占用，但是公司《2021年内部控制评价报告》未认定有关内部控制存在缺陷，且独立董事的独立意见未就资金占用、内部控制事项发表异议。

看到这个情形后，深交所3月21日向公司发去了《年报问询函》，要求公司解释原因，并且以列表形式逐笔说明控股股东及其关联方在2021年间，资金占用的形成时间和归还时间、占用方法和最终用途、期末余额、被占用资金日最高余额、日最高占用额占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

4月13日，公司完成了对交易所问询函的回复：

因工作人员将《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》版本上传错误，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

公司与陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司、陕西佛慈医药有限公司三方货款互抵2728万元。截止2021年12月底，陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司所欠我公司货款，已由陕西佛慈医药有限公司全部付清，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

意思是A欠B货款，B欠C货款，最终A直接把钱给了C，完成了三方货款相抵。

审计机构回复称，年报审计中，我们关注到公司存在与陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司、陕西佛慈医药有限公司债权债务三方互抵交易，经分析三方互抵协议中各方的权利及义务、检查公司相关的账务处理，核实陕西佛慈医药有限公司的回款记录。

项目组及本所质量控制人员初步判断该项业务属于控股股东及其他关联方非经营性占用并提请公司在《控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中披露发生额及余额，后经与公司管理层讨论，尽管该三方互抵协议存在代偿债务的形式但未构成实质性占用，项目组及质量控制人员最终判断不属于非经营性资金往来。因疏忽公司及我们未及时更正《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字【2022】第9-00006号）的附表，导致附表上传版本错误。

对于这个乌龙，交易所又在4月13日继续向公司发来了关注函，要求公司：

1、说明与佛慈有限的具体交易情况，包括但不限于交易时间、金额、合同条款等，并用图表形式列明三方债权债务关系。

2、说明上述交易的会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

3、说明上述交易是否构成关联交易，公司履行的审议程序与信息披露义务。

4、请年审会计师详细说明沟通过程，判断依据，并报备会议纪要、沟通备忘录等相关资料。

当然，这里也有个知识点，实操中，存在代偿债务的形式，是否就一定构成非经营资金占用呢？以及代偿行为是否构成关联交易，要不要履行相关程序和信息披露义务，也就是交易所新关注函的第3个问题。