雪山财金

阿里司法拍卖将于2022年4月23日上午10点举行的一场股权拍卖公告，将上市公司朗科科技的资本迷局从幕后展示到台前。这场迷局充满了资本市场常见的狗血剧情，比如信披违规、接盘侠、画饼迁址忽悠地方政府、国有资产流失、空手套白狼、以小博大蛇吞象，甚至连董事长学历造假、海航系旧部这样的情节也没有落下。

2022年3月10日，深圳市朗科科技股份有限公司发布关于第一大股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告，根据公告显示，朗科科技第一大股东广东韶龙科技发展有限公司（曾用名“上海宜黎企业发展有限公司”）持有公司股份数量为 49,968,987 股，占公司总股本的 24.93%；本次进入司法拍卖程序的股份为第一大股东广东韶龙所持公司 4,987.5 万股，占其所持公司股份总数的 99.81%，占公司总股本比例24.89%。

这起看起来平平常常的司法拍卖，到底隐藏着什么样的秘密？

缘起：第一大股东自救

通过层层抽丝剥茧，《雪山财金》简要梳理了本次股权司法拍卖的来龙去脉。

朗科科技第一大股东广东韶龙科技前身为上海宜黎企业发展有限公司，截至2017年12月8日，上海宜黎企业发展有限公司（下称“上海宜黎”）总计花费13亿元，累计收购朗科科技33,312,658股股份，占上公司总股本的24.93%，成为朗科科技第一大股东。

总计13亿收购款中，有6亿元由靖江小贷向上海宜黎提供贷款，北京市文化科技融资担保有限公司为本笔贷款提供了担保，此外，13亿中有5.2亿元对价款为分期支付。也就是说13亿收购款中上海宜黎自有资金只有约2亿元。

2018年6月，上海宜黎无法偿还靖江小贷6亿元贷款，发生实质性债务违约。2019年3月，上海宜黎未对6亿元债务进行清偿，且北京市文化科技融资担保有限公司也未对该笔债务进行代偿。债权人靖江小贷便向上海一中院申请强制执行上海宜黎持有LK科技24.89%的股权。但在即将进行拍卖前夕，靖江小贷、上海宜黎、北京市文化科技融资担保有限公司三方签署了和解协议，协议约定北京市文化科技融资担保有限公司委托其参股公司北京龙德文创投资基金管理有限公司在3个月内偿还所有利息及违约金，同时偿还本金1.2亿元，履行上述还款义务后，靖江小贷持有上海宜黎4.8亿元本金，同时该部分本金后续按照年化15%来计算利息。但此后债务人上海宜黎依然未履行还款义务。

据知情人透露，上海宜黎无力偿还靖江小贷后续4.8亿元贷款本金后，北京龙德文创投资基金管理有限公司有意收购上海宜黎的100%股权，进而间接成为朗科科技第一大股东身份，龙德基金通为收购上海宜黎100%股权先后总投入约11亿元人民币。

此后，因上海宜黎负有约12亿元债务，其核心资产就是其持有朗科科技24.93%的股权。因龙德基金有国有成分，其为避免国有资产的损失，也为化解公司债务，龙德基金积极寻求有效的解决方案。

入局：画饼迁址韶关，资本玩家巧取上市公司控制权

其实，早在2021年5月，朗科科技第一大股东所持有的这部分股份，就有过一回被挂上阿里网上司法拍卖的经历。

公开信息显示，2021年5月28日韶关市城市投资发展集团有限公司与靖江小贷签署了《债权转让协议》，韶关城投以5.5亿元收购了靖江小贷持有上海宜黎的债权。同日，靖江小贷向上海市一中院撤回了原定2021年5月29日-30日对朗科科技24，93%股权的拍卖。

也就是说，韶关城投替上海宜黎还钱给靖江小贷，当了接盘侠。靖江小贷实现了退出，上海宜黎的债主变成了韶关城投和北京文担2家。

那么，韶关城投图什么呢？

有人给韶关市政府画了一张饼：朗科科技将公司总部迁至韶关，韶关市因此可以多一家上市公司。

顺便插播一下朗科科技的简介：你可能没听说过朗科科技这家公司，但是只要你用过电脑，你就肯定用过U盘（闪存盘）。朗科科技就是U盘的全球发明者，一直到2019年11月4日之前，U盘都是朗科科技的全球独家专利产品。一句话概括：朗科科技是全球闪存盘及闪存应用领域产品与解决方案的提供商。

毫无疑问，如果朗科科技能够迁址到韶关市，这对于有招商引资冲动的韶关市政府而言，是一个多么有标志性的政绩诱惑。

《雪山财金》从知情人处求证了这一情况。2021年5月28日，韶关市工业和信息化局、上海宜黎企业发展有限公司、北京市文化科技融资担保有限公司签署了一个三方的《合作协议》，其中包含：（1）由于韶关市工业和信息化局出面协调韶关市城市投资发展集团有限公司对持有上海宜黎企业发展有限公司进行重组，对还款期限和利率重新进行约定。（2）上海宜黎企业发展有限公司和北京文担承诺签署协议后6个月内，组织协调召开朗科科技董事会和股东大会并表决通过将朗科科技迁址到韶关市，8个月内完成朗科科技迁址韶关的工作。

时间再往前推，根据韶关市工业和信息化局官网公开的信息，早在2021年1月31日朗科科技大股东上海宜黎企业发展有限公司曾与韶关市工业和信息化局签署了《战略合作框架协议》。

这张签约照片后排中C位的两人分别是韶关市委书记王瑞军书记和朗科科技现任董事长周福池先生，他们才是这次合作的主导者。

周福池，正是画饼朗科科技迁址韶关的主角。

彼时，周福池还不是朗科科技的董事长，他当时甚至连朗科科技的董事都不是。2021年8月19日朗科科技公告，周福池当选为朗科科技董事，2021年9月6日公告显示，周福池当选为朗科科技董事长。

这位周福池董事长到底是何方神圣？

公开资料显示，周福池1974 年出生，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系，曾任海航集团首席创新官、海航旅游集团副总裁、海航集团IT 与互联网控股事业部董事长、海航邮轮公司副总裁等职。

这位周福池董事长，才是今天朗科科技资本迷局的真正主角。他能通过神奇的运作，不花一分钱而获得上市公司朗科科技的控制权，下一步，他甚至有可能通过极小的代价成为朗科科技真正意义上的大股东！

知情人透露，代表上海宜黎与韶关市工业和信息化局签署《战略合作框架协议》后，周福池与龙德基金和龙德基金部分自然人股东签署了一份《合作协议》，据了解协议内容有以下要点：

1、周福池承诺可以协调韶关政府方面承接靖江小贷持有上海宜黎的债权，并进行债务重组，缓解上海宜黎债务压力，债务重组收益由北京文担作为财务顾问费支付给周福池个人。

2、上海宜黎作为朗科科技大股东，同意推选周福池为朗科科技董事长，由其执掌朗科科技。同时周福池承诺三年内将朗科科技市值做到300亿元以上，进而使上海宜黎可以通过减持股票完全化解上海宜黎和龙德基金大股东北京文担的债务困境。

3、周福池与龙德基金部分自然人股东商讨共同募集不低于1亿元资金，通过多头账户持有朗科科技股票，以备在必要时对股价进行干预。

4、周福池以上海宜黎负有超过10亿元债务已经资不抵债为由，零对价受让了上海宜黎48%的股权。

这才是韶关城投接盘靖江小贷债权的来龙去脉。

至此，周福池作为主演的资本大戏才刚刚开始，就足以让人惊掉下巴：周福池没有花一分钱，而是以零对价获得了朗科科技第一大股东上海宜黎48%的股份，还当上了朗科科技的董事长，进而实际控制了朗科科技。

即便是周福池的老东家海航集团，也没有这样空手套白狼的资本运作案例。

有法律专业人士向《雪山财金》表示，因为国资的北京文担持有龙德基金33%的股权，周福池与龙德基金部分自然人股东达成《合作协议》，将龙德基金100%持有上海宜黎的48%的股份，以零对价白送给周福池，显然存在造成国有资产流失的嫌疑。

同时，作为朗科科技第一大股东的上海宜黎与韶关市政府签约，拟将上市公司朗科科技总部从深圳迁址韶关，这一重大事项，《雪山财金》查询朗科科技过往信披记录，却查不到任何公告。无疑，朗科科技涉嫌重大信披违规。

高潮：资本玩家欲升级上演蛇吞象

资本玩家周福池在海航的图片

8个月时间转瞬即逝，朗科科技从深圳迁址到韶关的承诺兑现，却是遥遥无期。

上市公司总部迁址，哪是你想迁就迁？至少，此前朗科科技在深圳历年享受的减税、补贴，以及各种政策照顾，都得折算成钱先退还给深圳。这对于1995年在深圳创立，2010年1月创业板上市的朗科科技来说，砸锅卖铁都不一定能付得起。

过了蜜月期的韶关市政府终于醒过神来了。既然朗科科技不可能迁址韶关，韶关城投还守着那点股权作什么用？还是另找接盘侠，避免国有资产流失风险吧。

于是，这就有了2022年3月10日，深圳市朗科科技股份有限公司发布关于第一大股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告。根据公告显示，本次进入司法拍卖程序的股份为第一大股东广东韶龙（即原上海宜黎）所持公司 4,987.5 万股，，占公司总股本比例24.89%。

也就是说，既然朗科科技不能迁址韶关，那么韶关城投只能通过司法拍卖强制执行来避免进一步损失。

然而，《雪山财金》从知情人处得知，资本玩家周福池居然以避免韶关城投损失为由，提出了一个匪夷所思的新方案：

由韶关市政府出6-7亿元优先级资金，周福池寻找社会机构出3-4亿元夹层资金，周福池本人及其合伙人出5000万元的劣后级资金共同组建有限合伙企业，参与司法拍卖，承接朗科科技24.89%的股权。

如果你被人骗着借出去5.5亿元，然后那个骗子告诉你说，要想收回这笔借款，你可以再掏6-7个亿，去把这5.5个亿的债权买回来。这样的话，不但前面5.5亿的借款可以被收回来，避免损失，而且还能实现国有资产的增值。

你看看，借出去5.5个亿，收回来差不多10个亿呢！

计算是这么个计算，可是，这里面是不是有哪里不对劲？有没有感觉像遇到了电信诈骗？

这个魔幻的方案如果能够实现，会是一个怎样的结果？

首先是上海宜黎不再是朗科科技的股东，北京文担和龙德基金在帮助周福池夺取朗科科技的控制权后，最终被踢出局，一无所获。

而被忽悠当了接盘侠的韶关市政府，貌似可能就此收回5.5亿的前期投入，但是为此还需要再投入6-7亿资金，最终帮周福池成为朗科科技真正的实控人和实质意义的股东。

而最大的赢家，无疑就是周福池本人。他已经空手套白狼成为朗科科技的掌控人，现在他只需要筹集5000万元劣后级资金，就能彻底控制朗科科技，再次成功上演以小博大蛇吞象的资本大戏。精彩不精彩？刺激不刺激？

但是，知情人表示，周福池这一同政府和社会资本共同组建合伙企业，由其出资劣后级资金的方案，也面临四大质疑：

其基金管理人或者普通合伙人管理资金的资格存疑；

周福池本人资金来源很难经得起核查；

周福池本人的风险担保能力也受到质疑；

有证据表明，周福池本人任职上市朗科科技公司董事长时，有可能提供了虚假的学历证明。（本号将另外行文，详细拆解周福池如何涉嫌学历造假）

离4月23日，还有不到一个月的时间。以通过拍卖实现债转股，从而化解风险的名义，周福池能够说服韶关城投配合其自己骗自己么？