每经特约评论员 曹中铭

日前，财政部、证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（以下简称《通知》）。两部门下发《通知》，主要是为了加强对上市公司实施企业内部控制规范的管理、指导和监督，规范会计师事务所内部控制审计行为，提升上市公司财务报告内部控制有效性和会计信息质量。

笔者以为，提升上市公司财报内部控制有效性重在对症下药。

上市公司内部控制特别是财务报告内部控制，是加强财会监督、遏制财务造假、提高上市公司会计信息质量的重要基础。《通知》针对当前多发的上市公司财务造假和相关内部控制缺陷，主要目标是评估和应对为迎合市场预期或特定监管要求、谋取以财务业绩为基础的诸如骗取外部资金、侵占资产、违规担保、内幕交易、操纵市场等不良动机，对财务报告信息作出虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的风险，特别是防范上市公司董监高和实控人等“关键少数”的舞弊风险。

从《通知》的内容看，主要包括提升上市公司财务报告内部控制有效性、加强上市公司资管舞弊风险评估与控制、关注以投资活动为名进行财务报表粉饰的风险、重点关注“关键少数”舞弊风险，以及加大对财务造假和审计舞弊案例处罚力度等五个方面。不仅面面倶到，而且重点突出，指向性强。

上市公司的内部控制，既涉及内部人控制，也包括控股股东、实控人等在董事会上的“一言堂”等行为。财务报告内部控制，则属于其中的一个方面。事实上，在上市公司监管中，财务报告不仅是重点，更是难点。

从众多的欺诈发行与财务造假案例看，财务造假的幕后黑手，不乏上市公司董事长、实控人、相关高管、财务总监、财务人员等。其中，像实控人、相关高管等责任人员，往往在其中扮演着非常重要的角色，并发挥着决定性的作用。甚至某些上市公司的财务造假行为，由实控人与相关高管密谋而成。也正因为如此，此类案件查处起来难度大，耗时长，投入的人力、物力、财力较大，也无形中增加了监管成本。

提高上市公司信息披露质量，关键在于提高其会计信息质量，而这与提升上市公司财报内部控制有效性是密切相关的。提升上市公司财报内部控制有效性，防范上市公司董监高和实控人等“关键少数”的舞弊风险，个人以为可从多方面着手。

防止内部人控制的关键，需要完善上市公司的治理结构，提升上市公司治理水平，规范董事会、监事会、股东大会“三会”运作。

规范的“三会”运作，是防范上市公司“一人独大”“一股独大”，以及董事会上“一言堂”的重要抓手，也是提升财报内部控制有效性的重要保证，对于预防、制止“关键少数”的舞弊风险具有积极作用。

而作为上市公司的独立董事，在提升上市公司财报内部控制有效性问题上，显然是大有可为的，保持独立性则是非常重要的一环。独董如何作为，不仅会关系到上市公司“三会”运作是否规范，也会对上市公司财报的信披质量产生重要影响。

近几年来，越来越多的独董彰显其独立性的一面。针对上市公司所存在的问题发表独立意见，也让市场听到了独董的声音。比如近年就有多位独董发表独立意见，表示无法保证履职上市公司年报的真实性。

审计机构的作用同样重要。从众多财务造假案例看，作为中介机构的审计机构未勤勉尽责，甚至与上市公司同穿一条“裤子”的现象并不少见。

审计机构的问题，主要包括或职业胜任能力不足，或职业操守丧失，或两者兼备。如果审计机构本身都存在问题，要控制上市公司财报中隐藏的风险，显然是不太可能的。个人以为，如果上述三个方面能形成合力，对于提升上市公司财报内部控制有效性将是大有裨益的。