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董事长及高管被调查 泰禾系关联交易的真相能否浮出水面?

时间:2022-03-18 18:23:49 | 来源:第一财经

一切看似处在迷雾中,但并非没有征兆。

三月中旬,已然萌生春意的北京,陡然迎来一场疾风大雪。

早在两年前便爆雷、如今似乎正在“回血”的泰禾集团,也猝不及防发生变数。16日深夜,泰禾紧急召开了一场媒体沟通会,会议核心是“董事长正协助调查”。

据当天公告,泰禾集团董事长黄其森正在协助有关机关调查,董事会已启动应急预案,公司联席总裁葛勇和联席总裁王景岗正常主持各项生产经营工作。

第一财经获悉,泰禾集团执行副总裁黄曦、集团副总裁林文华早前也被带走协助调查。

一时间,这家房企再次被推到风口浪尖,董事长协助调查的原因、对债务重组的影响、是否存在关联交易未披露等,均被放到聚光灯下审视。站在台前的联席总裁,仅称“事情确实比较突然,我们知道的也不多了,现在情况不是很明确”。

一切看似处在迷雾中,但并非全然没有征兆。从创立泰禾之初,黄其森便表现出鲜明的个人风格,虽然面目宽厚、语调缓慢,但其在处事风格上极为激进,以金融思维做地产,敢于冒险加杠杆。不仅如此,泰禾的商业王国还触及医疗、保险等领域。

受实控人风格影响,泰禾已经与“深渊”打过照面,至今仍深陷债务重压之中。如今,这位“灵魂人物”再生变数,会给泰禾带来怎样的影响?那些在隐秘角落发生的交易,会借此成为公开的秘密吗?

与供应商关联密切

黄其森协助有关机关调查后,泰禾被一场突如其来的风暴包围。在种种关注与质疑声中,最引人注目的,莫过于其一系列“关联交易”问题。

从2018年开始,泰禾便成为被深交所问询的“常客”,而深交所很早便注意到,泰禾神秘又重要的第一大供应商。当年,泰禾向第一大供应商采购的金额达到117.79亿元,占年度总采购额比例的55.66%,但泰禾从未直言该供应商的名称。

2020年泰禾年报发布后,关于供应商的问题意外被撕开一角。深交所当年的问询函,将矛头直指中城建设与泰禾的关联关系、业务交易,以及一笔蹊跷的债权债务对冲协议。

据公告披露,早在2018年6月,泰禾集团与大股东“泰禾投资”计划共同成立一支产业并购基金,嘉兴晟昱作为产业并购的基金主体。

此后,嘉兴晟昱分批收到注资资金,2018年收到泰禾投资方面注资34亿元、泰禾集团注资8.5亿元,2019 年又分别收到注资35亿元、8.75 亿元。合计下来,泰禾投资方面共出资69亿元,泰禾集团共出资17.25亿元。

但是,嘉兴晟昱并未将资金用于并购或投资,而是转入上市公司,投入到其建设项目中、或用于归还项目借款。鉴于该平台的设立目的、与资金使用方向产生偏差,经各合伙人协商,决定将已投入的资本金进行减资。

2020年底,泰禾投资对其实缴出资69 亿元进行减资,相应款项计入泰禾集团的其他应付款,由泰禾集团支付。“在合伙企业平台层面,因全部资本金以往来款形式转入泰禾集团,实质上形成对泰禾集团的债权。”泰禾称。

抛却减资造成的69亿元、由上市公司承担是否合理,泰禾在此之上又祭出“骚操作”,即泰禾集团、泰禾投资方面、中城建设签署三方协议,将泰禾集团应收中城建设的63.8亿元,与应付泰禾投资的69亿元进行冲抵。

简单来说,泰禾集团应付泰禾投资69亿元,中城建设应付泰禾集团63.8亿元,泰禾投资方面将债权转让给中城建设,三方债务冲抵后,泰禾还应付中城建设5.2亿元。

借此,泰禾集团与“中城建设”的隐秘往来浮出水面。实际上,早在2020年年初,泰禾曾预付给总包单位中城建设55 亿元,用于当年的总包工程款支付;到年底时,与工程进度不符的预付工程款达63.8 亿元。

这让外界不仅生疑,泰禾为何在资金紧张、即将违约的2020年初,支付大额预付款给总包商,这与承包方普遍先行垫资不符。此外,为何减资的69亿元变成上市公司对大股东的负债、又为何优先冲抵中城建设的预付款,疑点重重。

官网资料显示,中城建设由福建省闽清第一建筑工程公司改制而来,后者创建于1958年。泰禾表示,中城建设与公司、控股股东、实际控制人及其下属公司,在股权、业务、资产、人员等方面均无关联,不存在利益输送情形。

泰禾2020年的年审会计师则出具了“保留意见”,称预付中城建大额款项与建造合同支付条款不相符,是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形,未能获取充分适当的审计证据。

通过查询工商资料也可发现,泰禾与中城建设绝非毫无关系。譬如,在泰禾投资的子公司福建汇天生物医药有限公司,王健龙曾是历史法定代表人、历史董事,同时王健龙还担任过中城建设的历史执行董事、历史法定代表人。

此外,王建龙还曾担任福建三农新材料有限公司的高管,黄其森曾是后者的实控人。2022年初,黄其森与该公司进行切割,退出股权投资,不过新的实控人仍姓黄,叫黄海宸。

再比如,福州泰禾房地产开发有限公司对外投资的“福建中设投资有限公司”,陆勘担任董事,陆勘又是中城建设的历史法定代表人、历史高管。泰禾历史投资的宁波梅山保税港区详诚投资合伙企业,中城建设的大股东也曾有过投资。

债务重组困难何在?

如今,黄其森协助有关机关调查,会否对公司的债务重组、复工复产有影响,牵动着业主和投资人的心。

据泰禾高管在媒体会上透露,实际上这两年来以来,黄其森直接参与公司日常经营比较少,更多是从公司战略制定和重大决策方面介入。作为上市公司,泰禾在两年前就做了一些制度安排,现在公司有信心与能力去应对当前的问题。

葛勇表示,在正式公告之前,泰禾已经向省市政府做了汇报,跟金融机构也做了点对点的沟通。消息出来后,公司也做了很多应急预案。不过,在谈及万科时,泰禾方面称还未就此事与其沟通。

万科曾是泰禾重要的“救命稻草”。2020年7月初,泰禾2017年度第一期中期票据的付息未按期进行,构成违约。7月末,泰禾便公告称,拟将将其持有公司的19.9%股份转让给万科旗下公司,折合总对价为人民币24.27亿元。

不过,万科对入股设置了严格的条件,即泰禾需制定债务重组方案并与债权人达成一致,债务重组方案能支持泰禾恢复正常经营,能支持泰禾可持续经营,并且该债务重组方案能得到万科与泰禾双方的一致认可等。

在16日的媒体会上,泰禾高管直言,目前还未达到上述协议约定的条件。“跟金融机构签订的重组协议,要达到相当的比例,现在看来还差一点。”

相较于华夏幸福,后者虽然在债务重组上也存在变数,但拿出了整体方案,且得到大多数债权人的同意,泰禾进行债务重组的特殊性及困难在哪里?

据其高管称,泰禾现在面临的问题是,当企业出现风险,金融机构、供应商等为了保护自身权益,可能会采取法律措施。比如项目正在建设中,起诉查封后资金无法用于工程建设、导致房子延期交付。“开发商现在面临同样的问题,流动性出现问题以后,大家一窝蜂地采取司法行动,导致项目先暂停,短暂休克。”

另一方面,基于当下的现实条件,各方可能存在信心缺失的情况,很难达成一致意见。这种情况下,泰禾称其会跟政府如实汇报,站在保交房的角度,推动项目往前进行。“我们也会考虑偿还相应金融机构的融资,这时候可能就有先后顺序的问题。”

总体而言,泰禾的债务重组耗时良久,但还未达成市场预期,已是不争的事实。在这种情况下,泰禾将接下来的工作重点,放在复工、复产、保品质、保交付方面。据悉,黄其森在年初开了三天的闭门会,梳理资产状况,明确上述工作目标。

泰禾高管还透露,过去的2021年,集团共实现70亿的销售回款,完成了20批次3000多套房子交付。目前,主要在建的项目有55个,没有开过工的项目,就不再开了。北京院子二期3月20日将全面复工,现在一切已经准备到位。

值得注意的是,泰禾高管多次强调,对处理当下局面有信心,根源在于泰禾的资产质量较为优质。“之前取得这些土地的原始成本,应该都非常有竞争力,这也是我们在做债务重组时的底气和信心所在,具备很强的变现能力。”

而黄其森能否顺利归来、将以怎样的方式参与泰禾的经营,目前仍是个迷。2020年,疫情爆发后、泰禾爆雷前,黄其森曾发文称:曙光在前,希望不远,要补齐经营管理上的短板。如今,黄其森还能迎来自己的曙光吗?

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