导读：除创业板定位继续在注册阶段被证监会重点追问外，中科环保用以证明其“三创四新”属性的重要筹码——高新技术企业认定还有半年多时间便即将到期，按照目前中科环保IPO公布的有关财务数据显示，其要想继续获得高新技术企业认证，在关键性指标上恐难符认定标准。

作者：陈渝川@北京

在创业板属性“新规”传闻在业内疯传后，被视为检验标准判定风向的之一的北京中科润宇环保科技股份有限公司（下称“中科环保”）IPO项目推进备受关注（详见叩叩财讯相关报道《核心高管IPO审核关键期蹊跷离职，关联交易披露完备性待榷！中科环保探试创业板属性定位新规传闻》）。

在一个多月前“有条件”通过创业板上市委审核之后，正式向证监会提交注册申请的中科环保IPO在日前收到了监管层对其注册阶段的问询。

果不其然，对于中科环保是否符合创业板定位属性的问题依然是证监会对其此次IPO最重大的也是唯一的质问。

成立于2012年的中科环保，由中科院旗下的中国科学院控股有限公司实际控制，主营生活垃圾焚烧发电业务。

从基本面上看，中科环保不仅拥有中科院的“保驾护航”，其盈利能力在近几年中相对于同批次申请创业板上市的企业而言也同样可谓是出众者。

无论是中科环保最近一年已经录得超过1.6亿的扣非净利润，还是在2018年至2020年的IPO报告期内，扣非净利润复合增长率达43%的高速增长，特别是在2021年，据中科环保最新更新的财务数据显示，其营收更是完成同比增长近120%的暴增，这种种都为中科环保此次闯关IPO打下了坚实的基础。

不过，对中科环保IPO稍有关注者都清楚，即使有出众的业绩，但其上市之路走得却并不平顺，尤其是在深交所前期审核时那罕见的多达4次的问询和一次落实审核中心意见的过程，都让其IPO进程远远落后于同期申报者。

早前，叩叩财讯便曾独家报道过中科环保IPO之所以前期审核历经曲折，耗时颇长，主要问题则与深交所对其核心技术是否符合创业板定位的争议有关。

叠加在中科环保在完成前期交易所问询后获得上会审核之时，业内盛传监管层将对创业板“三创四新”标准进一步细化，而中科环保的相关硬件条件则恰与传闻中的细化规则明显不符，这便使得中科环保IPO能否通过监管层的层层审核最终完成注册上市更添几分悬念。

2022年1月27日，在深交所创业板上市委定于当日召开的2022年第5次上市委审议会议上，纵然中科环保成功过会，也曾让业内一度认为传闻中的创业板属性“新规”尚不属实。

但进入到注册环节后，证监会又再度重点关注中科环保的创业板“三创四新”的定位属性问题，却不由得又让人为中科环保的IPO前景捏了一把汗。

“这很容易让人联想到科创板的类似情形。”北京一家大型券商投行部负责人告诉叩叩财讯，在20213月中旬，科创板属性评价细则出炉，从业绩增长指标、研发费用标准和专利数量等多组客观数据化对科创属性进行了判定要求，使得此前争论多时的科创属性判定有了较为客观的依据，也正是这一细则的出炉，使得多家之前已经通过科创板上市委审核的企业对标之后并不满足属性评价细则的要求而最终纷纷撤回了IPO申请。

“并不排除监管层近期出台进一步细化修订创业板属性的‘三创四新’评价标准的可能。”上述投行部门负责人士表示，如果相关细则真如传闻中所言，那么中科环保IPO最终能否获得注册，便变数颇大。

除此之后，据叩叩财讯获悉，中科环保用以证明其“三创四新”属性的重要筹码——高新技术企业认定还有半年多时间便即将到期，按照目前中科环保IPO公布的有关财务数据显示，其要想继续获得高新技术企业认证，在关键性指标上恐难符认定标准。

1）证监会再疑创业板定位合规性

早在叩叩财讯此前的相关报道中，便有投行业内资深人士指出，中科环保是否符合创业板的属性定位也是此次其IPO备受外界关注的重点。无论是监管层对其核心技术来源和持续性的质疑，还是其与传闻中创业板新规的相悖，都让中科环保此次IPO的结果充满了看点。

纵然在交易所曾对中科环保进行的4次问询中曾有两次要求其结合有关事项说明是否符合创业板定位，但在其上会通过上市委会议审议之时，上市委员们并未对其提出有关创业板属性定位的问题，这也让业内关注中科环保IPO进程的投行人士一度认为其定位属性问题已经获得监管层认可。

不过，当3月4日，证监会正式开启对中科环保IPO注册环节问询时，有关其是否符合创业板定位的问题却作为唯一重点予以追问之后，有关中科环保到底满不满足“三创四新”的属性问题则争论再起。

“申请材料显示，发行人主营业务为生活垃圾焚烧发电、危废处理处置及环保装备销售及技术服务，2018-2020年度营业收入复合增长率为13.34%，发行人研发费用分别为933.51万元、690.03万元、886.67万元、332.91万元，发行人核心技术VlundSystemsTM炉排炉焚烧技术来源于丹麦伟伦公司的授权，发行人报告期期初围绕丹麦伟伦公司授权技术进行创新改进，研发费用规模较高”，证监会在对中科环保下发的问询函中表示，除了要求中科环保结合相关情况进一步分析业务成长性和丹麦伟伦公司授权技术到期后对其的影响外，更要求中科环保“结合发行人主要核心技术、研发投入情况、在研项目及应用情况等，进一步论证发行人的‘三创四新’特征，说明发行人的核心竞争力的体现，是否符合创业板定位。”

如上述所言，中科环保主要核心技术之一是来自于控股股东中科集团就丹麦伟伦公司炉排炉焚烧技术的转让，而该技术授权将于 2025 年到期，该核心技术是否继续取得授权存在不确定性且该技术授权不具有排他性。

引发监管层和业内对中科环保是否符合创业板属性的质疑，更为关键的是，作为反映企业技术实力的重要指标——在研发费用上，中科环保似乎也很难证明其科研能力的持续性。

“一个企业的研发投入能从一个侧面较直观反映该企业的研发水平。”一位来自于沪上某大型券商保荐人代表认为。

值得一提的是，早前，投行圈监管层将对创业板“三创四新”标准进一步细化的消息盛传，该传闻称创业板对于拟上市企业的属性评价实行新的“指导”，主要内容包括四点，分别为：“必须是高新技术企业”、“三年研发费用5000万元”、“严查研发费用归集的准确性”、“但凡和负面清单沾边的，需要解释的都不行”。

“无论相关传闻是否属实，但从细化的四点评价标准中有半数都涉及到对企业‘研发费用的规定，也足可见在对创业板‘三创四新’的认定中，监管层和市场对研发费用指标的重视。”上述资深保荐代表人坦言。

公开数据显示，在2018年至2020年三年间，中科环保的研发费用分别仅为 933.51 万元、690.03 万元、 886.67 万元，也就是说在2018-2020 年间，其三年研发费总和仅2500万左右，仅为上述创业板属性细则传闻“新规”的一半，且其研发费用在三年间复合增长率仅为-1.7%，出现了负增长。

研发费用的缩减是否意味着中科环保的研发成果已经达到了同行业的高度而不需要考虑大量投入了呢？

答案恰恰相反。

与同行业其他可比上市企业相比，从最能反映研发实力的专利数量上看，中科环保就已经远远落后。

截止到2020年底，已上市的可比同行业7家企业中，有4家的专利数量超过100，其中专利数量最多的为中国天楹，专利数达到了569项，而旺能环境、上海环境和伟明环保的专利数也分别达到了170项、159项和100项。其余三家专利数未过百的可比企业中，专利数最少的绿色动力亦达到了65项，而反观中科环保，其在此时专利数仅仅25项。

2）高新技术企业资质或难续

传闻中的“三年研发费用5000万元”的规定是否会成为创业板属性判定的标准之一，至今尚未获得监管层最终的盖章定论，远未能满足该条件的中科环保是否会因此被证监会在注册环节认为其创业板属性不足，目前也不得而知。

但愈发肯定的是，如此“寒酸”的研发投入，将使得中科环保很可能不再满足高新技术企业的资质认定，如果一旦其高新技术企业资质无法延续，这不仅也会让其无法享受企业所得税的税收优惠政策，更让其失去向监管层证实自己符合创业板“三创四新”的最重要的筹码之一。

据中科环保此次IPO招股书显示，目前其为一家高新技术企业，于2019年10月15日，由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局正式予以其高新科技企业资质证书，被认定为高新技术企业的中科环保不仅将享受到政府部门对高新技术企业的多项扶持，更能享受高新技术企业所得税优惠按15.00%税率缴纳企业所得税。

相关高新技术企业资质有效时间为三年，这也意味着中科环保的相关高新技术企业资质将在2022年10月15日失效。

那么中科环保在相关资质失效时，是否还能继续获得高新技术企业的资质呢？

答案很可能将是否定的。

据2016年初由科技部、财政部、国家税务总局修订印发《高新技术企业认定管理办法》显示，认定为高新技术企业必须同时满足八大基本条件，其中明文规定“企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1． 最近一年销售收入小于5，000万元（含）的企业，比例不低于5%；2． 最近一年销售收入在5，000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3．最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。”

中科环保最近一年即2021年营业收入达15亿元，则要继续获得高新技术企业资质，中科环保在最近三个会计年度中的研发投入比例应不低于3%。

据中科环保IPO招股书（注册稿）披露的数据显示，2019年、2020年两年，中科环保的研发投入分别仅为690.03万和886.67万元，而当期的营业收入分别为6.04亿和6.86亿，研发投入占营收比例仅分别为1.14%和1.29%。

2021年全年的研发投入，在中科环保中尚未具体披露，其仅表示2021年1-6月研发投入约为332.91万元，对应的营收占比仅为0.49%。

按照高新技术企业需三个会计年度研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例超过3%的规定，对于在2019年至2021年三个会计年度总营收额达到28亿的中科环保而言，其对应三年内的研发费用则要达到8401.53万元。

以中科环保披露的研发数据测算，因其2021年1-6月的研发投入仅332.91万，要满足上述条件，其2021年下半年的研发投入则至少要达到6491.92万。

显然，按照中科环保过往的研发投入，其基本上是不可能在2021年下半年内投入如此大规模的费用用于研发技术上，因为这一数字，几乎是其此次IPO报告期2018年至2020年间研发投入总和的近三倍。

高新技术企业的资质，对于一家正在申请创业板IPO上市的企业重要程度不言而喻。

在近期投行圈内盛传的有关创业板“三创四新”属性判定将进一步细化的标准中，首当其冲第一条便是要求企业为“高新技术企业”。