文 王一鸣

（图源：图虫创意）

恒泰艾普（300157）再次因内斗而收到了监管关注函。

3月6日，深交所对恒泰艾普发出关注函，要求公司结合披露的回复内容，请公司及相关方就相关事项作出进一步说明。据证券时报·e公司记者梳理，这已是公司今年收到的第七封关注函。

部分董事认为公告存重大虚假性陈述

原来，恒泰艾普曾披露对交易所2月21日和2月24日所下发关注函的回复。两份回复公告均显示，公司董事张后继、李显要、郭荣称“我不同意今天以公司名义回复的全部内容，我认为公告存在重大虚假性陈述，将严重误导投资者，如公司证券部擅自发布公告，本人将责成公司立即追究相关人员的法律责任”；董事孙玉芹、李万军、刘庆枫、王朴同意前述三名董事的意见。

深交所在本次关注函中要求公司董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴结合审阅两份公告的具体过程，说明不同意公告内容的具体原因，明确说明公告存在重大虚假性陈述的具体内容、判断依据及核查情况，结合前述情形说明发表对公告不能保证公告内容真实、准确、完整的异议意见是否基于充分、客观的证据，是否存在滥用发表异议意见权利的情形。

公司及其他五名董事还被要求说明是否保证两份公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时，对前述七名董事的异议意见进行回应。

深交所关注函指出，从回复内容看，公司董事对于第五届董事会第四次会议是否召开并形成有效决议、副董事长王莉斐代行董事长和董事会秘书职务是否合法有效、硕晟科技是否具备召集临时股东大会资格和召集程序是否符合法律规定、罢免孙玉芹董事职务理由是否成立等事项均存在较大争议。

“请你公司所有董事分别说明对上述事项的意见及判断依据，以及说明是否在《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和监管规则的框架下积极推动化解因前述事项引发的公司内部矛盾纠纷，是否积极采取合法、合理的救济手段来维护公司及中小股东合法权益，是否存在采取不当、过激的维权行为妨碍公司依法履行信息披露义务、妨碍公司内部治理机制规范运作和妨碍股东行使合法权利的情形，并结合前述情况说明在第五届董事会成立以来是否忠实、勤勉地履行了董事职责。”关注函显示。

深交所还要求公司结合信息披露内部管理制度执行情况，进一步说明2月21日以来所披露公告的内部审核情况，包括但不限于是否建立了董事审阅公告的有效安排，是否为董事进行审阅工作提供必要的条件，以及是否完整、如实披露每位董事对公告内容的意见等。

控股股东提议罢免相关董事

证券时报·e公司记者了解，恒泰艾普再度收到关注函或许并不令外界意外。此前，公司内部的持续争斗已然摆上了台面。

今年2月23日，恒泰艾普曾披露《第五届监事会第二次会议决议公告》和《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，公告显示恒泰艾普控股股东硕晟科技向监事会提请召开临时股东大会并审议《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》的请求；股东大会的会议时间为3月11日。

上述罢免议案写道：公司目前经营困难，约9.4亿的债务到期且部分已经处于法院强制执行过程中，如不及时与债权人达成一致意见，新锦化等公司核心资产将被低价变卖用于偿还部分债务，明显不符合公司和全体股东的利益，如公司核心资产被低价变卖，届时公司将无力扭转当前的困难局面。

鉴于上述紧迫的情况，公司相关人员经过与债权人的多次艰苦谈判且在硕晟科技的支持下，相关债权人同意暂时中止强制执行程序并同意公司分期还款，由此形成了对公司相对有利的和解协议（草案）。

上述和解协议（草案）于2022年1月13日呈交时任董事长孙玉芹后，孙玉芹一直未积极召集董事会审议和解协议（草案），后部分公司董事、高级管理人员以及债权人多次催促并要求公司尽快召开董事会会议，但孙玉芹仍然置若罔闻。

议案最后称，孙玉芹作为董事明显缺乏对公司当前处境和发展战略的理解，孙玉芹上述行为损害了公司及全体股东尤其是中小股东的利益，对处于困境时期的公司发展产生了极其严重的阻碍。为促进公司尽快解决目前面临的严重困难局面，推动公司逐步走上正常经营发展道路，提请公司监事会召集并主持公司2022年第一次临时股东大会并审议罢免孙玉芹董事职务的议案。

颇为戏剧性的一幕是，公告还显示，2月23日9时4分，在该次监事会会议召开前不足1小时，公司董事、总经理孙玉芹向职工代表监事冯珊珊、监事会主席刘宏先生发送电子邮件，以公司名义以所谓的“存在连续旷工3日且连续多日迟到早退”为由“解除”公司与冯珊珊的劳动关系，并声称冯珊珊不再具有职工监事资格。

但公司监事会认为，在未按照公司相关制度履行必要程序的情况下，孙玉芹作为公司总经理以公司名义“解除”与冯珊珊女士劳动关系，违反公司相关制度；孙玉芹对冯珊珊的解聘和免职行为不具有法律依据和法律效力，冯珊珊仍具备职工代表监事资格。孙玉芹的上述行为意在干扰公司监事会规范运作、阻扰该次会议的依法顺利召开。

多年纷争未止

上述人事变动事宜也曾引起监管的关注。2月24日午间，恒泰艾普收到深交所关注函，要求其说明硕晟科技前期向董事会提请召开临时股东大会的相关情况，相关事项未履行信息披露义务的原因；请硕晟科技就其在《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》中所提出的罢免理由是否有充分、客观的依据作出进一步说明；同时，请披露董事孙玉芹对相关事项的意见，请公司独立董事对相关事项进行核查并发表独立意见。

公开资料显示，孙玉芹2012年6月5日入职公司。去年12月底，公司第五届董事会成立，孙玉芹当选董事长。但仅过去两个月，恒泰艾普董事会内部矛盾显现。2022年2月9日，恒泰艾普召开相关董事会，部分董事要求免去孙玉芹的董事长职务。

今年2月14日，孙玉芹主动递交了书面辞职报告，辞去公司董事长、法人的职务，其理由是为了“加强董事会对公司行业业务的规划与战略规划能力，充分发挥股东对公司经营的支持和帮助作用”。辞职后，孙玉芹将继续担任第五届董事会董事、总经理职务。

但之后风波未止，之前投票反对罢免孙玉芹董事长职务的多名董事，向深交所举报公司隐瞒了2月14日曾召开了董事会会议，对改选董事长等议案进行了审议等……交易所也对此予以了关注。

事实上，上述系列闹剧的背后，源于恒泰艾普近年来尚未平息的股权纷争。2018年底，恒泰艾普原实控人孙庚文曝出流动性危机。2019年，银川中能通过收购股权成为恒泰艾普的第一大股东。2020年，硕晟科技通过举牌的方式强势增持恒泰艾普。截至2020年末，银川中能及其一致行动人共计持有恒泰艾普15.63%的股权，硕晟科技合计持股比例为16%，反超了前者。但期间，公司一直是由银川中能一方的人执管，为争夺公司的控制权，双方不断暗暗较量。

直至去年12月底，恒泰艾普最终认定硕晟科技为公司控股股东，实控人变更为李丽萍。公司临时股东大会审议通过了关于董事会、监事会换届选举的相关议案。

但斗争似乎仍未停止。今年1月5日，恒泰艾普公告，银川中能和恒泰艾普前董事长孙庚文合计将14.23%的股份表决权委托给厚森投资，这也引来深交所关注函，要求披露厚森投资意图。恒泰艾普在回复中表示，厚森投资在未来12个月内暂不存在主动谋求恒泰艾普控制权的意图。如恒泰艾普后期发展与厚森投资发展方向相一致，厚森投资不排除继续增持恒泰艾普股份。

从恒泰艾普基本面来看，其主营业务包括：综合能源勘探开发的大型现代高科技软件的研发、销售、技术服务；云计算、大数据等的研发等。截止到2021年06月30日恒泰艾普集团拥有软件著作权共计321项，拥有注册商标共计26项，拥有专利共计242项。但多年的股权之争已让公司元气大伤，2018年公司营收为14.88亿元，2021年预计营收3.5亿元至4.5亿元；公司归母净利润也连续3年为负，2021年预计亏损4.5亿元至7.5亿元。