3月4日晚间，全国股转公司发布修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》及配套修订的分层调整业务指南，相关规则自2022年3月4日起发布实施。同时全国股转公司还发布了《关于2022年创新层进层实施工作安排的通知》，明确2022年创新层进层时间安排。

券商及业内人士分析认为， 修订后的分层管理办法适配改革后的市场结构，为创新型中小企业定位优化晋层条件，预测今年创新层家数大概率将突破1500家，未来更多优质企业上市可期。

强化与北交所的匹配效率

“市场分层是新三板的重要基础性制度，更是新三板市场的特色制度安排，自2016年5月27日首次发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》以来，分层管理办法也与时俱进地修订了4次，修订之路也正是新三板改革全面深化的真实写照。”资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南介绍。

周运南认为， 本次分层管理制度升级为5.0版，有利于充分发挥创新层承上启下的枢纽作用，进一步强化创新层作为北交所申请企业成长的“孵化器”、发展的“加速器”和市场生态的“稳定器”，与北交所共同打造服务创新型中小企业主阵地。在周运南看来，新分层办法是为适应北交所设立的新形势，遵循“新三板基础层、创新层与北交所层层递进”的新市场结构，实施创新层提效扩容新改革举措，实现北交所开源增质新常态。

例如，根据修订后的分层调整业务指南，全国股转公司每年设置6次创新层进层实施安排，进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。开源证券认为， 首先，创新层进层机会由每年1次改为6次，调层频次大幅放开，有利于更多优质中小企业进入创新层，丰富北交所上市后备队并加快北交所上市申报速度。其次，分批错峰调层更加契合市场和企业需求，中小企业往往面临快速变化的外部市场环境和内部经营进展，全年多批次调层既可以保证满足标准的企业在最快时间进入创新层，同时，考虑到优质企业会在调层后不久即开始北交所申报，分批调层有助于形成北交所上市申报试点全年平均、源源不断。

又如，在进层条件方面，适配新增研发进层标准，明确研发支出的专项信息披露要求。周运南认为， 这加强了与北交所的匹配效率，对应申请北交所的4项标准，创新层也从3个标准匹配为4个，将第2款中的年复合增长率由50%下调为30%，与北交所保持了一致，同时看齐北交所新增了研发类晋层标准。

另一方面，在进层标准4中，采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家。安信证券诸海滨团队认为， 此次标准调整将积极发挥做市商专业识别能力，或为创新层新发力点。过往从新三板中转向沪、深、港等市场IPO的大量案例中的企业都曾是做市交易，这说明做市商在发挥专业机构识别能力上发挥了重要力量。未来或将会有更多创新型企业通过这一条件进入创新层，调整或将进一步推动未来券商的核心竞争力从过去的单一头部优势逐步转型为比拼综合实力和构建生态闭环。

吸收市场合理意见 为企业调层减负

值得一提的是，修订后的分层管理办法取消了50个合格投资者才能进创新层的有关规定。

全国股转公司透露，公开征求意见期间，市场各方提出了诸多宝贵的意见和建议，其中各方市场主体均表达了希望取消合格投资者50人的诉求。主要原因有三：一是创新层功能定位调整后，更加聚焦于筛选潜在优质公司并予以规范培育，为北交所做足资源储备，合格投资者人数不是衡量其质量的关键因素。二是不符合50人要求的公司数量较多且部分公司质地优良，但多数优质企业上市前并无分散股权意愿。三是取消50人要求可有效降低挂牌公司进层前突击“凑人头”等违规操作的风险。

开源证券认为， 多数中小企业发展初期股权结构较为集中，50个合格投资者人数要求取消既为企业调层减负，也给予了大股东在股权分散时点上更大的自主决定权。

周运南也认为， 弱化了创新层的投资者数量要求，晋层和保层均取消合格投资者人数不少于50人的要求，降低了不必要的扩股东行为，提升了投资者数量效率。

“取消了这个规定，基础层企业都比较高兴，终于不再担心短线交易的风险，也不再担心进了创新层因不持续满足50个合格投资者而被股转系统降层的风险，更不用担心上市前联系不到投资者。”新三板市场资深人士、广东力量股权投资基金管理有限公司总经理朱为绎说。

朱为绎认为，取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位，“这样优质企业不会对进入创新层有顾虑，就算企业上市的主要目标是沪深交易所，进了创新层反而多了一个北交所上市机会，何乐不为呢？”

今年创新层家数或创历史新高

周运南预计，今年是新三板分层的第7个年度，随着北交所吸引力的放大、创新层晋层效率的提升， 预计今年创新层家数应该会创出历史新高，远高于2017年第二年度分层创下的1393家创新层企业的纪录，突破1500家是大概率事件。

“基数更多、质量更优的创新层企业资源，将是北交所最好的后备军，为北交所输送更多的生力军，助力北交所上规模、上效率。”周运南说。

在开源证券看来，北交所作为我国服务创新型中小企业的主阵地，新增上市公司来自挂牌满12个月的创新层企业，分层管理办法修订适配创新层定位调整，增加进层频次，优化进层条件，有利于加快优质中小企业北交所上市节奏。中泰证券也认为，这将加快优质企业从新三板基础层进入创新层的节奏，未来更多优质企业上市可期。

“诸海滨团队认为，进入创新层条件和降层条件优化后，对创新型成长性企业定位更加明确，同时绝对收入规模从6000万提高至8000万、研发强度晋层的融资要求从1000万提高至4000万等要求也在一定程度上提高突击入层难度，这将促使创新层成为北交所的高质量公司后备基地。其按近2年财务数据，对现有基础层进行筛选，新增符合创新层初步条件的企业共300余家（剔除重复）。其中243家基础层企业符合创新层条件一；158家基础层企业符合创新层条件二；4家基础层企业符合创新层条件三（研发标准）；11家符合创新层条件四（做市商）。

事实上，新三板挂牌公司申报北交所上市的热情一直持续， 上周就新增13家公司进入辅导期或向地方证监局报送辅导备案申请材料，包括乐创技术、联星股份、华洋科技、中科国信、中科美菱、新玻电力、青矩技术、科列技术、宏基新材、安达科技等。

其中，中科美菱在2月底与申万宏源签署了在北交所上市的辅导协议，同日向安徽证监局提交了辅导备案申请材料，随后在3月1日安徽证监局受理了其辅导备案申请。中科美菱是长虹美菱股份有限公司与中国科学院理化技术研究所合资成立的企业，是一家布局生命科学、智慧冷链、家庭健康三大业务板块的生物医疗领域解决方案供应商；中科国信被认定为北京市专精特新“小巨人”企业，与中金公司签订了在北交所上市的辅导协议，之后于3月1日向北京证监局提交了上市辅导备案材料；宏基新材则被认定为广东省“专精特新”中小企业，2月28日向广东证监局提交了北交所上市辅导备案申请材料，辅导机构为财通证券。

统计显示，截至3月4日，307家处于北交所上市辅导期，3家完成辅导，59家获北交所受理材料。中金公司建议， 下一步关注北交所公司上市节奏及发行方式，预计未来随着按照北交所注册流程上市企业的逐步增多，北交所发行节奏有望加快。