来源：市值风云

玩得可真浪啊，真真是肥了实控人，苦了中小股东！

作者"山外人

编辑 |小白

2月7日，虎年第一个工作日，内心十分抗拒复工的研究狗风云君，一边发着“仅老板可见”的开工大吉、元气满满的朋友圈，一边在电脑跟前装模作样的工（摸）作（鱼）。

好不容易熬到了下班点，正兴致冲冲的关电脑之际，突然看到超讯通信发布了一则股票交易实施其他风险警示的公告：公告称2月8日，公司将停牌一天，2月9日复牌后，超讯通信将“戴帽”变为“ST超讯（603322.SH）”。这猝不及防的爆雷也使其喜提“虎年第一只ST股”桂冠。

新年第一天的下班点发这种公告，这不搞事情嘛，明摆了不想让风云君愉快的下班！既然这样，新年第一个牌子就翻你了。

违规担保受牵连，勇夺虎年第一只ST股

超讯通信这突如其来、从天而降的“帽子”，到底是咋回事呢？

2021年12月31日，ST超讯发布公告，称其近日对子公司例行检查时发现，持股50.01%的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（下称：桑锐电子）及其全资子公司辽宁民生智能仪表有限公司（下称：民生智能）存在部分银行账户被冻结的情况。

ST超讯通过调查发现，原来是桑锐电子和民生智能的法人、董事长兼执行董事孟繁鼎私自以桑锐电子和民生智能的名义，为其控制的及其兄弟控制的企业违规提供担保约4.21亿元。

而桑锐电子和民生智能作为诉讼被申请人之一，银行向法院提出诉前财产保全申请导致上述银行账户被冻结。

这4.21亿元对ST超讯来说可不是小数目：截至2021年三季度末，ST超讯的净资产也才4.51亿元，这4.21亿元的违规担保占其2021年三季度末净资产的93%。

如此看来，这确实是一笔巨额担保，孟繁鼎真乃猛人也。

事实上，上述违规担保的保证合同早在2019年12月和2020年12月就签署了，这么多年过去，ST超讯愣是没有发现，要不是因为这次银行账户被冻结，估计要等到这颗雷真正引爆时，ST超讯才会被炸醒吧？

还有更雷人的：通过司法鉴定发现，其中一份担保合同中加盖的桑锐电子和民生智能的公章与法定备案公章不一致。

哇靠，都啥年代了，“萝卜章”的传说竟然还能再现。

复牌后，ST超讯的股价2月9日至14日连续4个交易日跌停，2月14日报收9.23元/股。

这场闹剧最终如何收场风云君不知道，但现在股价连续跌停，中小股东的亏损可是实实在在看得见的，这部分亏损又该由谁负责呢？

俗话说，祸不单行，由控股子公司桑锐电子引发的麻烦，可不仅仅局限于违规担保。

桑锐电子扛起牛年巨亏的大旗

而桑锐电子为啥频频捅娄子？

还不是因为它是并购来的。

2017年12月，ST超讯发布公告，以2.34亿元受让孟繁鼎、聂光义等5位股东持有的桑锐电子50.01%股权。值得一提的是，收购前，孟繁鼎尚欠桑锐电子1，757万元的借款，如若孟繁鼎不能及时偿还，可能会导致交易终止的风险。

看来这孟繁鼎一直都是个猛人。

不过，自家公司啥情况，孟繁鼎心里跟明镜似的，绝对不会错过这次套现的机会。

交易最终于2018年3月达成，孟繁鼎顺利套现3，689万元后，仍继续持有桑锐电子43.43%股权。而ST超讯也因为溢价收购形成1.14亿元的商誉。

或许是对桑锐电子不放心，包含孟繁鼎在内的原股东对其业绩承诺期长达4年，即2018年至2021年。

但这依旧没能保住桑锐电子的业绩：桑锐电子仅在2018年踩线完成当年业绩承诺后，2019年便撑不住了，2020年更是直接大幅下滑，仅完成了承诺业绩的59.05%。

尽管如此，ST超讯在2020年只对其计提了0.11亿元的商誉减值准备——估计觉得这脸变的还不够狰狞吧！

虽然ST超讯2021年业绩并未正式公布，但根据其发布的2021年业绩预亏公告，由于桑锐电子2021年收入大幅下滑导致亏损，ST超讯在2021年将对其计提1.2亿元的商誉和无形资产减值准备。

而ST超讯预计其2021年归母净利润亏损2.1亿元至2.5亿元，扣非归母净利润亏损2.4亿元至2.8亿元。也就是说，2021年，桑锐电子凭一己之力贡献了ST超讯超一半的亏损，扛起了ST超讯牛年巨亏的大旗。

ST超讯不仅预计牛年巨亏，还勇夺虎年第一只ST股，这都与桑锐电子脱不开干系，而这背后其实是ST超讯频繁并购产生的恶果。

买买买，买完全扑街

ST超讯自1998年成立后，一直从事通信技术服务业，主要提供通信网络建设、维护和优化服务。

2016年7月登陆上交所后，ST超讯便马不停蹄地运用起资本市场爱讲故事的老套路，扯起“通讯+物联网”的大旗，开启买买买的节奏。

ST超讯先后并购了桑锐电子、广东康利达物联科技有限公司（下称：康利物联），和成都昊普环保技术有限公司（下称：昊普环保）。

桑锐电子的故事上文已做介绍，而康利物联和昊普环保的下场无一例外，也全部扑街。

01 巧了，又一个晚节不保的

2018年8月，ST超讯通过现金增资及受让老股的方式，以合计9，180万元的成本取得了康利物联51%股权，溢价率高达801.94%，产生商誉0.55亿元。

而在业绩承诺完成方面，康利物联最初的表现倒是不算太差，只是呈现出一种逐渐疲软的态势，到2020年基本就踩线完成了。

到了2021年，也是康利物联业绩承诺期的最后一年，“好学生”康利物联却出现了跟桑锐电子相似的一幕。

根据ST超讯发布的2021年业绩预亏公告，因康利物联业绩下滑，ST超讯预计对其计提商誉减值准备2，000万元至3，000万元。估计业绩下滑挺严重，不然也不会一次性计提相当于商誉原值50%左右的减值准备。

02 赔了夫人又折兵

2018年12月，ST超讯又以3，417万元收购昊普环保51%股权，并在交易完成后，按出资比例再对昊普环保实缴出资765万元，即对昊普环保投资金额合计为4，182万元。

本次交易中，业绩承诺方承诺昊普环保2019年至2021年净利润分别不低于2，100万元、2，400万元和2，800万元。

昊普环保2019年实现净利润280.05万元，仅完成了承诺业绩的13%。

我勒个去，这第一年就玩脱了，国粹川剧变脸都赶不上昊普环保业绩变脸的速度！昊普环保终究成了三个当中最拉胯的那个。

ST超讯一看，这小老弟带不动啊，赶紧启动回购权。2020年5月，ST超讯与业绩承诺方签订了与股权回购相关的协议，协议约定业绩承诺方以4，736.16万元的总价款回购ST超讯持有的昊普环保51%股权，回购款于2022年11月30日前分六期支付完毕。

然而，当ST超讯收到第一期回购款，并办理了昊普环保51%股权的工商变更手续后，部分业绩承诺方却赖着不支付剩余的回购款了，这可真是赔了夫人又折兵！

我凭本事骗的钱干嘛要还回去。

截至2021年12月1日，回购方练马林、阳显财、肖龙洋尚未支付的第二、第三、第四期回购款合计为1，862万元，也因此，ST超讯将练马林、阳显财、肖龙洋告上法庭。

回顾ST超讯的并购史，老实说，就ST超讯买垃圾公司的命中率，买六合彩赚大奖不是分分钟的事吗！

ST超讯折腾了这些年，整体业绩咋样呢？

盈利能力差，质量还不高，上市6年，倒亏2亿

2018年收购桑锐电子和康利物联后，ST超讯的营收规模向上迈了一大步，从不足10亿元，增长至13.95亿元。

2020年，ST超讯实现营收14.78亿元，同比增长16.65%；2021年前三季度，实现营收10.55亿元，同比增长13%。

不过，ST超讯收购的这些垃圾公司，虽然拉动了其营收的增长，但对净利润的贡献不仅有限，还净帮倒忙。

2019年，ST超讯出现了上市以来的首亏，亏损0.93亿元；2020年，ST超讯实现归母净利润0.40亿元；2021年前三季度，实现归母净利润0.02亿元，谁成想，2021全年又预告归母净利润将出现2.1亿元至2.5亿元的巨亏。

ST超讯自2016年上市以来，截至2020年底，拢共也就实现了0.23亿元的归母净利润，这下好了，2021年不仅一把亏光上市以来赚取的全部净利润，还要倒贴2.27亿元。

ST超讯这拉胯的业绩，一方面是由于并购的子公司扑街，计提商誉减值准备，这个上文已做详细介绍，不再赘述。另一方面则与应收账款账龄长，从2019年起计提大额信用减值损失相关。

2019至2021年前三季度，ST超讯总共计提了1.64亿元的信用减值损失，如此看来，收购来的标的盈利能力不行，盈利质量也不高。

肥了实控人，苦了中小股东

ST超讯上市6年以来，总共分过3次红，累计分红0.3亿元，分红募资比仅为0.13。这拿到手的分红款，还不够这几天投资人一个跌停板上的浮亏呢。

虽然在上市初期，ST超讯也曾一路大涨，但自2017年3月29日创出74.46元/股的历史高位后，便开启一路下跌模式，截至2022年2月14日收盘，ST超讯报收9.23元/股。

分红不多，股价持续下跌，还频频爆雷，中小股东可太憋屈了！

但是，这可一点都没耽误实控人。

说起这实控人，风云君还着实一脸懵逼，无论是查阅招股书还是历年年报，显示的控股股东和实控人都是梁建华。

可是在一些股份质押及减持公告中，又出现了一致行动人的说法，其一致行动人包括梁建中、梁刚和熊明钦。根据招股书，熊明钦是梁建华的岳母，梁建中、梁刚是梁建华的兄弟。

其实，ST超讯早在2017年3月发布的一则股份质押公告中就已经提到了一致行动人的说法，但在历年年报中，ST超讯却又一直声称只知晓上述人员的亲属关系，不知晓其是否存在一致行动关系！

ST超讯的信息披露质量真是堪忧啊，还有这保荐机构恒泰长财证券，不会连公司的实控人到底都有谁都拎不清楚吧？

截至目前，梁建华及其一致行动人通过二级市场累计套现3.16亿元，通过协议转让累计套现4.05亿元，合计套现7.21亿元。梁建华及其一致行动人的持股比例也从上市之初的59.51%下降至30.62%。

玩的可真浪啊，真真的肥了实控人，苦了中小股东！

最后，各位老铁应该比较关心ST超讯未来如何摘帽。

ST超讯目前正与相关方沟通协商，寻求解除桑锐电子和民生智能的担保责任，同时要求孟繁鼎尽快筹措资金履行回购公司持有的桑锐电子50.01%股权的义务。截至目前，该方案尚在推动中。

至于担保责任能否解除，风云君不是学法律的，暂不做评论，但让孟繁鼎回购股权的方案，施行起来估计比较困难。

由于2020年桑锐电子的业绩未达标，业绩承诺方孟繁鼎、聂光义需分别向ST超讯支付现金补偿款2，232.91万元和319.19万元。但截至2021年底，ST超讯只收到了1，480万元，剩余的业绩补偿款迟迟没到位。

针对这剩余的业绩补偿款，ST超讯预计计提信用减值准备约1，000万元。

如此看来，ST超讯的“摘帽”之旅注定会充满坎坷，甚至遥遥无期。