来源：广东证监局

关于对珠海世纪鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、许泽权采取出具警示函措施的决定

珠海世纪鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、许泽权：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对珠海世纪鼎利股份有限公司（以下简称世纪鼎利或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

一、定期报告信息披露不准确。2021年2月28日，世纪鼎利披露《关于会计差错更正的公告》，因公司前期对IT产品分销业务采用总额法确认收入的会计处理存在差错，以及公司未及时就股权激励回购义务确认负债金额，公司对2020年一季度、半年度和前三季度财务报表进行了追溯重述。其中，对2020年一季度、半年度和前三季度营业收入分别调减5，768.03万元、17，868.16万元、34，125.51万元，占更正后营业收入的比例分别为47%、63.99%和72.01%。公司对2020年一季度、半年度和前三季度财务报表营业收入数据作了大比例调整，相关定期报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

二、未披露重大事项重要变化进展情况。2018年12月6日，世纪鼎利公告称拟与远东国际租赁有限公司（以下简称远东租赁）开展融资租赁交易，拟融资金额不超过6000万元。2018年12月和2019年1月，公司分别与远东租赁签订了金额为3900万元和1600万元的《售后回租赁合同》。2019年底，公司与远东租赁提前终止了上述两项租赁业务，但未披露提前终止的相关信息。公司在自愿披露融资租赁业务相关信息的情况下，未保持信息披露的持续性和一致性，未及时披露该事项的后续进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等相关规定。

三、未按规定披露公司对外担保情况。世纪鼎利于2017年10月完成对上海美都管理咨询有限公司（以下简称上海美都）100%股权的收购。上海美都在成为公司的全资子公司前，为上海翼都商务咨询有限公司提供了2845万元担保，收购完成后形成上市公司的对外担保，公司未及时披露上述对外担保情况，仅在2017-2019年的年度报告附注“十一、关联方及关联交易中‘关联担保’”予以披露。此外，公司未对2021年提前解除上述担保协议相关情况予以披露。公司相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条、第三十三条等相关规定。

四、未合理确认商誉。世纪鼎利并购子公司上海一芯智能科技有限公司2020年度非同一控制下企业合并上海芯丛科技有限公司（以下简称上海芯丛），合并对价为4562.63万元，合并日上海芯丛公允价值为4341.53万元，公司未将合并对价高于上海芯丛公允价值部分确认商誉，而是抵减资本公积221.11万元，相关财务信息披露不准确。公司的上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条等相关规定。

五、公司2020年度财务报表存在错报。2020年度世纪鼎利全资孙公司上海动慧信息技术有限公司向母公司上海智翔信息科技发展有限公司分配利润8186万元。公司未考虑该事项的影响，导致在会计利润与所得税费用调整过程中相关抵销金额错误，财务信息披露不准确。公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第30号——财务报表列报》第三十八条、《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十四条等相关规定。

六、公司部分营业收入确认依据不充分。世纪鼎利以前年度通过与国内高校合作共建鼎利学院，相关会计处理方面，公司未持有合作的鼎利学院股权，投入的资金和设备计入长期待摊费用，以每年收取的学费收入逐年确认营业收入。2019年，世纪鼎利投资设立合营企业河南鼎华信息科技有限公司（以下简称河南鼎华）和联营企业鼎利卓远（山东）教育科技有限公司（以下简称鼎利卓远），向上述企业销售设备，再由上述企业与国内高校合作共建鼎利学院，会计处理方式发生变化，公司将销售给上述企业的相关设备当期确认为营业收入。2019年至2020年，公司累计确认河南鼎华、鼎利卓远营业收入5796.1万元、1011.9万元。河南鼎华与鼎利卓远2020年财务报表显示，2家企业的注册资本金较少，且所有设备用于对外投资合作学院，其未来能否获得足够的现金流入依赖于合作学院能否成功创办，是否能够收回上述商品销售款存在重大不确定性。公司将对河南鼎华、鼎利卓远的设备销售在当期全额确认收入的依据不充分。公司上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第14号——收入》第五条等相关规定。

七、内幕信息知情人档案管理不规范。2020年世纪鼎利以简易程序向特定对象发行股票事项未制作重大事项进程备忘录。世纪鼎利部分内幕信息登记表未按要求签名、盖章。公司上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第八条、第十条等相关规定。

世纪鼎利时任董事长兼总经理王耘、总经理兼代财务总监朱大年、财务总监兼董事会秘书许泽权，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述全部违规行为均负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对世纪鼎利、王耘、朱大年、许泽权采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2022年1月30日