风靡美股市场的SPAC（Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司），终于来港股了。

日前，港交所迎来首家SPAC的上市申请书。递表公司为Aquila Acquisition Corporation（下称“AAC”），其发起人为招银国际资产管理有限公司（下称“招银国际资管”）及AAC Mgmt Holding Ltd（下称“AAC Mgmt”）。

查阅上市申请书，AAC计划重点关注亚洲特别是中国的新经济行业，如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业。公司每股A类股份发行价是10港元，每手入场费最低为100万港元。

因较传统IPO具有上市过程更简单、耗时更短、成本更低等优势，过去两年SPAC在美股市场掀起热潮。法拉第未来、太空旅游公司维珍银河均是通过SPAC实现美股上市。毕马威中国统计的数据显示，2021年，美国的SPAC上市数目共计522宗，集资额达1437亿美元，按年增长73%。未来，SPAC在港股是会复制在美股的受捧浪潮，抑或是水土不服，值得深度观察。

并购目光投向新经济行业

特殊目的收购公司，即由资深投资者或管理人发起的空壳公司，其通过发行股份募集资金，用于在规定的时间内并购一家未上市的、有成长性的公司，使该公司间接获得上市地位，从而为股东创造具有吸引力的回报。

由于并购目标、并购成功率及后续经营能力等都具有不确定性，SPAC又被称为资本市场的“盲盒游戏”。

中泰国际策略分析师颜招骏表示，发起人和管理团队的过往经验、项目获取能力和并购能力，是衡量SPAC未来能否成功实现并购交易的重要因素。

据上市申请书，AAC的发起人为招银国际资管及AAC Mgmt。招银国际资管及AAC Mgmt分别持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已发行股份，而CMBI AM Acquisition Holding LLC持有AAC所有已发行B类股份。

招银国际资管是由招银国际全资拥有的资产管理公司，而招银国际是招商银行的全资子公司。AAC Mgmt的股东则包括AAC的管理团队及顾问委员会的成员，以及所有执行董事。

据悉，AAC的主要管理团队基本来自招银国际。其中，招银国际董事总经理、招银国际资产管理部主管及招银国际投资委员会主要成员蒋榕烽担任AAC的首席执行官兼董事会主席；招银国际的董事总经理兼招银国际资产管理业务的投资者关系主管凌尧担任首席财务官兼执行董事；招银国际副总裁乐迪担任首席运营官兼执行董事。

此外，招银国际的两位董事总经理吴骞和漆潇潇担任AAC非执行董事。M31资本创始管理合伙人仲雷、曾任摩根大通中国投资银行主席的龚方雄，以及曾任毕马威中国全国技术及媒体行业负责人的吴剑林三人担任独立非执行董事。

AAC在上市申请书中称，其将利用招商银行及招银国际平台的项目获取能力，在亚洲特别是中国的新经济行业寻找并购目标，识别受益于独特技术壁垒的业务，并促进继承公司在亚洲目标市场的业务份额增长。

根据上市规则，AAC需于上市后24个月内宣布特殊目的收购公司并购交易，并需于上市后36个月内完成特殊目的收购公司并购交易。

“SPAC未来的价值主要取决于并购标的的成长性以及并购交易方案能否实现多赢。”深圳天爱资本投资总监杜先杰认为，招银国际这次“饮头啖汤”更多的是给其投行业务带来一定品牌效应。按照港交所当前的规则，未来SPAC公司上市后可能几乎没有流动性，并购的情况也至少要等1-2年后才能观察。

港股SPAC热度仍待观察

2022年1月1日，港交所的SPAC上市机制正式生效。与美股市场相比，港交所的SPAC机制在投资者资格、发起人资格规定及上市规模等方面更为严格。

从投资者要求看，在并购完成之前，港交所只允许专业投资者认购和买卖SPAC证券，美股则是允许个人投资者参加。从并购目标要求看，港交所要求并购目标公司须符合所有港股IPO规则，美股则须满足IPO财务条件中的一条即可。从发起人要求看，港交所要求SPAC的发起人须拥有自身资产、企业管理经验，美股则是不作严格要求。

港交所上市主管陈翊庭表示，港交所了解不符合水平的企业通过反向收购上市对投资者带来的风险、对其他IPO申请人的不公，以及对市场声誉造成的影响。因此，从开始设计SPAC机制时，港交所已经强调，通过SPAC并购上市的企业与申请IPO的企业一样，须符合相同的资格及合适性规定。

近年来，受未盈利生物医药公司上市及中概股赴港上市的推动，港股IPO市场保持较高热度。据AAC的上市申请书，截至2021年12月31日，港交所正在处理逾120份上市申请。此外，2015年底至2021年底，在港股上市的内地企业数量增加43.8%。

机构认为，SPAC作为传统上市方式的补充，将给发行人提供新选择。港股市场IPO吸引力在SPAC制度的确立下进一步提升，拟上市公司的上市进程将显著提速。但SPAC对港股融资额和市场成交额的贡献度仍待观察。

在杜先杰看来，由于港股SPAC对认购者要求、并购目标要求等较为严格，2022年港股SPAC的数量和融资金额应难以重现美股前两年的热度。后续港交所可能逐步放宽SPAC的上市和认购门槛，从而提高投资者参与度，并为更多具有成长性的公司提供上市机会。

华泰证券认为，2020年以来美股SPAC募资额已超2400亿美元，这些SPAC要在成立后的24至36个月内完成利用上市募集资金的并购交易，意味着大量资金在寻找优质目标公司。港股SPAC并购目标公司的质地也可能影响未来港股SPAC的繁荣度。