21世纪经济报道记者 王俊 北京报道

伴随着“走出去”的步伐，中国已成为全球第一大外国直接投资流出国。然而，疫情因素、贸易保护主义等也带来了全球市场的不稳定，中国贸促会对近千家企业的调查显示，超三成（36.2%）受访企业在东道国投资及生产经营过程中遇到过合规问题。

企业出海合规，已经成为“出海航行”顺利与否的关键。不过，合规是奢侈品，需要花钱、花资源、花人力。如何把有限的资源放在“刀刃上”，合规人才尤为重要。

今年3月，人社部、市场监管总局、国家统计局联合发布“企业合规师”这一新职业。这一角色能为企业出海带来何种价值？如何发挥自身作用？近期，中国国际贸易促进委员会商事法律服务中心与领英合作的专题研讨会上，探讨了企业合规师如何为企业出海之路护航。

新形势下合规风险增大

联合国《2021年世界投资报告》指出，中国已成为全球第一大外国直接投资流出国，投资总额达1，330亿美元。

不过，新冠疫情的影响导致全球外国直接投资急剧下降，贸易保护主义加剧市场的不确定性，出海企业合规风险增大。中国贸促会对近千家企业的调查显示，超三成（36.2%）受访企业在东道国投资及生产经营过程中遇到过合规问题。

“2020年中国是全球第一大出口国，对外投资也跃居第一，在海外有将近4万家中国企业。随着走出去企业规模越来越大，也面临日益严峻的境外监管，遇到了很多合规问题。”中国贸促会商事法律服务中心副主任、中国贸促会全国企业合规委员会副秘书长张顺表示，企业合规由外向内发展，最开始就是为应对境外的监管。

中国贸促会全国企业合规委员会特约专家王军民认为，从国际形势来看，一开始合规并非自动、自觉去做，而是在外界压力下，主动形成一种压力的惯性，去落地合规工作。

“第一，在利益驱动下对合规缺乏严格的要求，需要进一步把握合规与利益之间的平衡。第二，随着形势发展，合规审查越来越严格。”王军民认为这是出海合规的难点所在。

2018年有中国企业在海外遭遇巨额罚款，一定程度上暴露了企业管控合规风险能力滞后以及企业合规管理体系的不足。

该年也被视为中国企业的合规元年。这一年11月2日，国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，从合规组织和职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障四大方面指明了全面构建合规管理体系的方向。紧接着，12月26日，发改委等七部委印发《企业境外经营合规管理指引》，就对外贸易、境外投资、对外承包工程、境外日常经营等方面，对我国开展“走出去”业务的企业提出合规管理要求。

2019年10月19日，国资委又发布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》，要求中央企业建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系。

中国企业合规制度正在逐渐完善。

个人隐私保护、知识产权合规需求缺口大

合规已经成为企业角逐中的重要武器。从领域来看，出海合规的需求缺口，从此前的反贿赂、反舞弊、反洗钱等，逐步转向反垄断、个人隐私保护、知识产权等。

一方面，这与中国TMT行业出海态势相关。安永《2021年上半年中国海外投资概览》显示，2021年上半年，TMT行业（包括科技、媒体和通信）海外投资交易金额同比增长110%。中国企业在数字经济基础建设领域取得了较强的国际竞争优势，为相关产品和服务走向世界奠定坚实基础。

另一方面，近两年全球相继以数据安全为基础，发布了多项法案或行政法令，被视为数据安全合规大年。比如2018年5月，GDPR（欧盟《通用数据保护条例》）开始正式生效并强制实施。这部法律被称为“史上最严数据保护法”，对全球互联网和科技企业影响巨大。

普华永道的一份报告显示，在GDPR施行两年时间内，美国、加拿大、欧盟等国数据执法活动活跃。以欧盟为例，全球企业GDPR违规处罚超过200次，总处罚金额高达4.68亿欧元（约合37.15亿人民币）。

“过去反贿赂、反商业贿赂、反舞弊、反洗钱、反倾销、收并购调查等需求缺口大。现在高科技行业对于合规人才的需求有非常大的缺口，特别是知识产权、数据安全、个人隐私保护等这些都是非常热门需求的领域。”领英中国人才解决方案客户成功负责人王欢告诉21世纪经济报道记者。

她提供了一组数据，过去一年，中国从事数据隐私合规的人员增长了24%。

海问律师事务所北京办公室合伙人杨建媛持续关注数据合规，在她看来现在不少企业已经不只是被动应对，而是到了积极地把合规变成自身竞争力，甚至可以输出中国智慧的探索阶段。

她举例称，GDPR要求进行数据保护影响评估（DPIA），目前不少中国企业已经把利用表单等工具，使得评估更加自动化，比境外的一些企业做得还要好。

企业合规师不能让“任务压力击穿了合规底线”

“合规是奢侈品，要花钱、花资源、花人力，必须知道要把优先把资源放在哪里，好钢用在刀刃上。”杨建媛认为。

企业合规师，这一新职业今年3月由人社部、市场监管总局、国家统计局联合发布，正式成为与律师、会计师、审计师并驾齐驱的职业。

企业合规师是由中国贸促会商事法律服务中心向国家申报的。在张顺看来，2018年到2021年这三年期间，中国企业合规建设蒸蒸日上。企业做合规，必定需要专业人才。

“自小刺头深草里，而今渐觉出蓬蒿。时人不识凌云木，直待凌云始道高。”企业合规师这一新职业，逐渐受到关注。

王欢表示，已经有越来越多的企业专门设立合规团队、合规部门，相应的有合规总监、合规经理。国内大概有34%的企业是单独运营合规部门，但是这个数据在全球是50%。尤其是国际上大的跨国公司，都是有独立的专门的合规部门，而且人数庞大，通常在总部都有200人以上的团队。

“伴随着监管环境越来越复杂，中国出海企业必须得做得更好才能在海外市场立足。并且企业越来越大，当地的监管要求也会越来越高，企业合规师也需要‘进阶打怪’。”科文顿律师事务所北京办公室合伙人罗嫣表示。

企业合规师要承担哪些职责？张顺认为，要制定企业的合规规划、合规制度；建立企业的合规体系；评估企业的合规风险；协调与企业合规建设有关的各方关系，比如第三方、供应链、政府监管部门的关系；处理企业内部的合规举报；进行企业合规培训；建设企业合规文化。

不过，王军民也指出企业合规师要面临的压力：解决市场、效益和合规的矛盾问题。

他总结称，不能让“任务压力击穿了合规底线”。走出去的企业，有10亿、100亿的合同额、营业额压着，企业要生存，很可能会采取一些不合规的手段拿下这个市场。所以，不能仅仅以合同额、营业额来考评企业，而要把合规也纳入考评指标，谁出现的问题少，就赢了。企业一定要建立机制，错误地拿来一个项目，即便有效益也要禁止。这就是优化生存环境。

“当然这个说起来容易，做起来真是难。合规师一定要顶住各种压力，让领导层意识到这是企业的生命线。”他表示。