徐翔改主意了？文峰股份收购案迎反转，徐翔称支持公司转型升级，啥情况？

原创王军

徐翔公开反对的文峰股份收购案迎来反转。

11月22日，文峰集团发布关于文峰股份收购事宜的联合声明，声明称，文峰集团尊重徐翔的专业意见，徐翔表示支持文峰股份的转型升级。双方一致同意，由文峰股份对收购方案进一步优化调整，待方案完善后重新提交监管部门进行审核。

联合声明称，双方一致认为，面对疫情的压力和市场的竞争，文峰股份需要转型升级，向文峰股份注入优质资产进行新的业态融合，是一条可行之路。双方一致表示，感谢媒体朋友对此次收购方案的关心，但也反对没有事实根据的猜测，希望今后能继续加强与媒体的沟通。

徐翔曾反对文峰股份收购

11月19日，昔日“私募一哥”徐翔及其母亲郑素贞公开反对文峰股份资产收购方案。这是今年7月徐翔刑满释放后首次对外界发声。

11月18日晚间，文峰股份公告称，全资子公司文峰科技拟以现金方式购买关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司100%股权。本次交易合计金额为5.38亿元。

文峰股份表示，此次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。交易完成后，将提升上市公司的收入规模，进一步优化公司的资产结构及业务结构，有效推动各方优势资源整合，增强公司的核心竞争力。

针对上述收购案，作为文峰股份第二大股东，郑素贞（徐翔母亲）以及昔日‘私募一哥’徐翔，坚决反对。

为何坚决反对这起收购方案？徐翔表示，“标的资产估值过高，质量平平，文峰股份大股东涉嫌掏空上市公司利益。在青岛中院尚未甄别清楚冻结的资产前，不希望文峰股份通过这种不合理的收购方案，损害上市公司利益，损害股东权益。所以，明确、坚决的反对此次收购方案”。

随后，文峰集团发布关于对文峰股份收购事宜报道的声明称，近年来，文峰股份的相关业务受到疫情及其他因素的影响，企业的利润和收益一直处于下行趋势，为了能够改变上述被动局面，经过严谨细致的市场调研和行业分析，文峰集团决定向文峰股份注入优质的资产进行新的业态融合，力求通过聚力创新，开创出一条企业发展的新道路。

声明还提到，作为文峰股份的控股股东，文峰集团有限公司尊重每一位股东的合法权利，也要谋划文峰股份的长远发展。文峰集团有限公司将继续支持文峰股份的长远发展，积极推动文峰股份的转型升级，为投资者创造更多的价值。

收购的公司业绩大幅下滑或连续亏损

江苏文峰集团为文峰股份控股股东，持股比例为29.48%，通过全资子公司江苏文峰汽车连锁发展有限公司持有标的公司100%股权。

在收购案公布不久，上交所便火速发布问询函，要求公司对相关信息进行核实并补充披露。

首先，本次拟收购的四家标的公司业绩大幅下滑或连续亏损。根据公告，2020年度和2021年1-8月份，炜恒汽车分别实现净利润2873.46万元和1833.69万元，恒仁行汽车分别实现净利润-7.23万元和-106.77万元，恒隆行汽车分别实现净利润-423.29万元和-282.47万元，伟杰汽车分别实现净利润-73.81万元和-295.32万元。

而对于上述资产，炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车交易作价分别为4.65亿元、2960.00万元、530.74万元和3749.60万元。上述四家公司均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。但是，最后采用的评估结果却并不一致。分别采用了收益法、收益法、资产基础法、资产基础法，且均为两种评估方法中评估值较高的一种，评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。

上交所要求公司补充披露，对于业务相同的四家标的公司采用不同评估结果的原因和合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形。

此外，收购的标的还存在被控股股东资金占用的问题。公告披露，截至2021年8月31日，炜恒汽车总资产为4.06亿元，其中应收关联方欠款3.09亿元；净资产为9419.38万元，其中未分配利润为0，2020年末未分配利润为2752.61万元。同时，截至2021年8月31日，恒仁行汽车总资产为5852.66万元，其中应收关联方欠款443.33万元；净资产为1048.53万元，其中未分配利润为0，2020年末未分配利润为254.88万元。

上交所要求文峰股份自查标的公司是否存在其他被控股股东占用资金的情形，以及具体解决措施和安排。