来源：吉林证监局

中国证券监督管理委员会吉林监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（邹庆余）

当事人：邹庆余，男，1969年10月出生，住址：吉林省长春市南关区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对邹庆余内幕交易“一汽夏利”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人邹庆余的要求于2021年9月27日举行了听证会，听取了邹庆余及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，邹庆余存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2016年，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称一汽夏利）被国资委列入内部僵尸企业名单，根据国务院工作要求，一汽夏利脱僵治困工作应当在2019年底完成。

2019年2月26日，中国第一汽车股份有限公司（以下简称一汽股份）组建一汽夏利专项工作组，成员共5人，由孙某军、孟某奎、韩某忠、王某胜、王某组成。

2019年11月初，国务院国资委产权局向一汽夏利推荐中国铁路物资集团有限公司（以下简称铁物集团）为重组方。

2019年11月8日，孟某奎与铁物集团总会计师赵某辉在一汽夏利见面。双方介绍了基本情况和重组诉求，孟某奎给了赵某辉一汽夏利基本情况资料。见面结束后当天，孟某奎向孙某军汇报了见面情况。

2019年11月9日，赵某辉回到北京后，向铁物集团党委副书记、总经理廖某生汇报了见面情况，认为中铁物晟科技发展有限公司（以下简称中铁物晟）借壳一汽夏利的重组路径可行，约定于2019年11月11日在天津一汽夏利进一步开展会商。

2019年11月11日，孙某军、韩某忠、孟某奎与赵某辉、铁物集团总法律顾问张某雁在天津一汽夏利1101会议室正式见面洽谈。双方围绕股份无偿划转、员工安置计划、资产处置、留抵税重组问题进行了商讨，双方初步达成合作意向。

2019年11月12日到11月30日，双方就重组方案细节反复商谈沟通。

2019年12月2日，确定相关事项后，双方开始着手起草重组框架协议。

2019年12月5日，一汽夏利申请停牌。

2019年12月6日，一汽夏利因控股股东筹划股权转让事项临时停牌。同日，一汽股份召开党委常委会，审议并通过了一汽股份与中国铁路物资股份有限公司（以下简称铁物股份）壳资源划转的方案。

2019年12月8日，一汽夏利发布重大资产重组停牌公告。

2019年12月23日，一汽夏利披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，股票当日复牌。

一汽股份将一汽夏利控股股权无偿划转至铁物股份，一汽夏利将现有全部资产、负债置出并通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟控股权的重大资产重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件，该信息公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成于2019年11月11日，公开于2019年12月6日。韩某忠等人为本案内幕信息知情人。　

二、邹庆余内幕交易“一汽夏利”

（一）邹庆余利用本人证券账户交易“一汽夏利”

内幕信息敏感期内，2019年11月12日和11月18日，邹庆余与本案内幕信息知情人韩某忠存在通话联络。邹庆余利用本人证券账户于内幕信息敏感期内合计买入“一汽夏利”141.76万股，成交金额489.90万元，卖出19.46万股，成交金额68.03万元，净买入122.30万股，净买入金额421.87万元，内幕信息公开后将所持该股全部卖出，经交易所计算，实际盈利2，791，719.75元。

（二）邹庆余交易“一汽夏利”异常

邹庆余证券账户于2019年11月13日新开立，开立当日银证转入资金50万元，随后于2019年11月18日、11月20日、12月2日陆续转入资金，合计净转入422万元资金。该账户自2019年11月21日至12月2日买入“一汽夏利”，期间净买入122.30万股，净买入金额421.87万元，交易品种单一，买入意愿强烈，买入占比和持股占比均为100.00%，交易行为明显异常，且无合理解释。

上述违法事实，有询问笔录、通话记录、证券账户资料、银行账户资料、相关公告等证据证明。

邹庆余的上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

听证过程中，当事人提出了以下申辩意见：其一，购买“一汽夏利”股票是基于当事人个人投资判断及上市公司已公开信息。一是邹庆余申辩称其内幕信息敏感期内购买“一汽夏利”股票是出于其对汽车产业的长期关注。二是邹庆余申辩称其根据已公开的一汽夏利与南京博郡合并重组信息合法交易“一汽夏利”。一汽夏利于2019年4月30日、2019年9月28日、2019年10月30日陆续公告与南京博郡汽车有限公司合并重组的消息，邹庆余认为一汽夏利与南京博郡重组进入了实质性阶段，与同学徐某宇请教后，利用自有资金及部分借入资金买入“一汽夏利”；其二，购买“一汽夏利”股票是当事人的中长期投资行为。邹庆余申辩称其内幕信息敏感期内购买“一汽夏利”的行为是长期看好的投资行为，因此在内幕信息敏感期后仍然买入这只股票；其三，当事人否认知悉涉案内幕信息。邹庆余申辩称其与韩某忠是密切往来的高中同学，两人的孩子都在美国上学。两人经常电话联系，有时还一起吃饭喝酒，经常聊天。无论是通话，还是一起吃饭从未聊及过股票，从未提及涉案内幕信息；最后，邹庆余主张内幕交易违法违规行为系适用推定认定模式，监管部门应当谨慎适用。

经复核，我局认为，在案证据足以证明邹庆余内幕交易。第一，有通讯记录证明邹庆余与韩某忠存在联络，且内幕信息敏感期内，在与内幕信息知情人联络后，实施了交易“一汽夏利”的行为；第二，邹庆余在内幕信息敏感期内新开立证券账户后，即转入资金大量买入“一汽夏利”，且交易股票单一，资金转入和交易“一汽夏利”的时间与其和内幕信息知情人联络的时间高度吻合，在案证据足以认定该账户交易明显异常。第三，其未提供排除其存在利用内幕信息交易的证据，相关申辩意见亦不能对其异常交易作出合理说明。综上，对其申辩意见不予采纳。

根据邹庆余违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

没收邹庆余违法所得2，791，719.75元，并处以2，791，719.75元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

吉林证监局

2021年11月9日