来源：天下公司

公司现有资金或不足以完成全部目前预期的适应症的所有药物及候选药物的全球开发或商业化推出，公司上市后可能需要进一步募集资金，这将导致百济神州出现股东权益被摊薄、运营受到限制等风险。

本刊记者 吴加伦/文

7月28日，百济神州有限公司（下称“百济神州”）科创板IPO已提交注册，距正式上市仅一步之遥。据上交所官网披露，百济神州科创板IPO申请于1月29日获得受理，2月26日获上交所问询。本次IPO拟发行股票不超过1.32亿股，募集资金约200亿元，用于药物临床试验研发项目、研发中心建设项目、生产基地研发及产业化项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。

招股书显示，百济神州是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生产以及商业化创新型药物，主要从事治疗癌症为主的分子靶向及肿瘤免疫治疗药物的研发与销售。公司产品主要为源头创新、自主研发的创新型药物，通过自主研发与合作开发相协同的方式，公司不断扩充产品管线。目前，公司的商业化产品及临床阶段候选药物共有47款，包括9款商业化阶段药物、3款已申报候选药物和35款临床阶段候选药物。公司共有3款自主研发药物正在上市销售、8款自主研发候选药物处于临床在研阶段、以及36款处于临床或商业化阶段的合作产品。

2018-2020年，百济神州实现归属于母公司股东的净利润分别为-47.47亿元、-69.15亿元及-113.84亿元。随着百济神州持续进行候选药物开发及寻求监管机构批准、扩张生产及制造设施、商业化在研药物，公司存在未来继续亏损的风险，且该等亏损可能会在近期内进一步扩大。在审议会议中，上市委对发行人与新基、安进、诺华合作事宜以及公司持续亏损、资金压力较大等问题予以问询，值得关注。

战略合作实现收益存风险

招股书显示，百济神州作为在中国生物科技公司中全球临床布局和运营的领导者，与国际领先的制药公司建立战略合作，通过对外授权的方式推进自主研发产品在全球范围内的开发及商业化。例如2021年与诺华达成合作在北美、日本、欧盟及其他6个欧洲国家共同开发、生产及商业化替雷利珠单抗，为迄今为止中国药物授权交易首付款和交易总金额最高的合作。

此外，百济神州在中国建立的强大的临床能力和以科学为基础的商业化能力使其成为国际领先的制药及生物科技公司在中国的首选合作伙伴之一，其中以与安进在2019年建立的战略合作为代表。根据合作协议，公司将在中国就安加维®、倍利妥®以及凯洛斯®进行五年或七年的商业化经营；期间双方将平分利润或亏损。商业化期满后，公司将有权保留一款产品，并获得未保留产品额外五年的在中国销售的特许使用费。

不过，百济神州与安进、诺华及百时美施贵宝的战略合作涉及诸多风险。就与安进的合作而言，公司无法确定是否能实现促使公司达成上述合作的财务目标及其他目标。此外，公司可能无法实现公司就安进及百时美施贵宝在中国的产品开展合作所预期的收入及成本协同效应，且公司管理层的注意力可能从公司的药物发现及开发业务中转移。

就百济神州与诺华的合作而言，公司无法确定能否实现该项合作的潜在利益。上述合作的协同效应本身具有不确定性，会受到重大业务、经济及竞争不确定因素及偶发事件的影响，这些因素多数难以预测并超出公司的控制范围。公司可能无法在预期的时间内实现战略合作的利益。

另一方面，战略合作可能因多种原因而终止。例如，在2017年百济神州与新基的授权中，公司就百泽安®的开发及商业化与新基订立的战略合作已于2019年6月在百时美施贵宝收购新基之前终止，公司收取了1.5亿美元的款项且重新取得了百泽安®的全球权利。

对此，百济神州表示，如公司无法成功将合作开发产品与其现有业务及文化融合，则可能无法从目前或未来的合作、授权安排或战略联盟关系中受益，进而可能延迟业务发展速度，或以其他方式对其业务产生不利影响。公司亦不确定在战略交易或许可后公司是否能够及时履行所有合同义务、实现支持该交易的收入、特定净收入或其他目标。

资金紧张恐频繁融资

招股书显示，百济神州在报告期内持续亏损，截至2020年12月31日，公司累计未分配利润为-275.83亿元。新药研发、生产、商业化是一个投资大、周期长、风险高的过程，公司候选药物需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节，且各项环节均需资金投入，才能产生药品销售收入。另外，公司为已上市药物的生产及商业化环节同样投入大量资金。自成立以来，百济神州运营已耗费大量资金。2018-2020年，公司经营活动现金流量净额分别为-42.00亿元、-55.46亿元及-51.80亿元。

未来，百济神州预计将继续花费大量资金用于药物研发、推动公司候选药物的临床开发、为多款安进管线药物的全球开发注资、开发公司的生产能力及保证药物供应，以及商业化公司及公司合作方的药物及任何其他获批候选药物，包括建立并维护应对中国、美国及其他国家的市场的商业组织。公司的流动资金及财务状况可能会受到负现金流量净额的重大不利影响，营运资金不足将放缓公司的研发计划或商业化进程，进而严重损害公司的业务发展。

尽管自2017年9月以来，百济神州已从百时美施贵宝许可药物在中国的销售中获得收入，且自2019年第四季度起，公司已开始从自主研发药物中获得收入。不过，上述收入不足以支持公司的业务，现有的现金及现金等价物和其他债权投资或不足以使公司完成全部目前预期的适应症的所有药物及候选药物的全球开发或商业化推出以及对额外项目的投资。因此，公司上市后可能需要进一步募集资金。

百济神州表示，公司可能通过股权发行、债务融资、合作及许可权利安排以寻求额外资金。如果公司通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，股东的所有者权益将被摊薄，且该等融资安排可能包括清算优先权或其他优先权等不利于股份持有人的条款。发生额外债务或发行若干股本证券可能导致固定付款责任增加，并可能导致公司受限于若干额外限制性条款。此外，发行额外股本证券或有关发行的可能性可导致公司的股份的市场价格下跌。

附：百济神州IPO主要中介机构