热点栏目 嘉应制药的内斗进入白热化。先是董秘被打，到内斗双方抢夺密钥、再到第三大股东大连东涛公司突然要求罢免两名董事，嘉应制药的内斗仿佛就像剧情大片一样，就连深交所也看不下去发函紧急关注。
公司内斗，往往是几家欢喜几家愁，胜者虽然能在利益上如愿以偿，但内斗期间公司所遭受的资源消耗却难以弥合。作为老牌中成药公司，长期的派系斗争和控制权拉锯战导致嘉应制药经营情况走走停停，营收规模多年止步不前，截至11月4日收盘，嘉应制药上涨0.63%，报7.99元。
内斗趋于白热化
梳理来看，嘉应制药的内斗主要是围绕两大股东派系之间的矛盾展开，包括以实际控制人冯彪、嘉应制药董秘徐胜利为代表的“老虎汇”一派，与以新南方实控人朱拉伊以及嘉应制药股东陈泳洪、黄智勇等人的一派。
2016年以来，嘉应制药一直处于无实控人的派系争斗状态。
公司经营管理与营收规模长期原地踏步、净利规模逐年下滑。2016年~2020年，嘉应制药的营业收入分别为4.5亿元、4.68亿元、5.37亿元、5.01亿元、5.45亿元；归母净利润分别为5517万元、-2.15亿元、3587万元、-1.22亿元、1984万元。今年前三季度，嘉应制药实现营收4.02亿元，同比增长13.3%；归母净利润为450万元，上年同期为亏损25万元。
此前双方一度商议共同筹划嘉应制药未来的定增、重组以及瓜分董事会席位等安排。但此后，由于在关键职位上未达成一致，双方合作也随之破裂，紧跟而来的则是台面上和台面下的明争暗斗。双方的主要斗争直指董事会秘书这一关键职位，且是各执一词、互不相让。
此后，在深交所关注函的追问下，嘉应制药在回复中曝光了公司时任董秘徐胜利与公司股东黄利兵之间的动手事件，以及徐胜利信息披露EKEY一度被抢的事件。紧接着，嘉应制药于10月15日召开董事会，同意解聘徐胜利的董秘、副总经理职务。
11月1日晚间，嘉应制药披露公告，公司收到持股3%以上股东大连东涛的函件，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案，提请公司罢免徐胜利的非独立董事职务，以及肖义南的董事职务。
大连东涛是谁？
在今年三季报中，大连东涛持有公司388万股，持股比例0.76%，为公司第九大股东。据第一财经报道，10月29日，大连东涛持股数量增至1599万股，持股比例3.15%，才有了提出临时提案的资格。
短短一个月时间，增持1200多万股，显然带有强烈的目的性。
工商资料显示，大连东涛2007年注册成立，大股东系东昌临海，实控人为浙江临海企业人士钱云冰。东昌临海也出现在嘉应制药今年三季报中，持股0.99%。据此，钱云冰通过大连东涛、东昌临海持有公司4.14%股权。
据“21世纪经济报道”报道，大连东涛的实际控制人钱云冰称“我不代表任何一方的利益，谁能真正把嘉应制药做好，我就支持谁。”
从昨日披露的公告来看，大连东涛提请罢免徐胜利理由主要为徐是专职律师，还直指其借董秘职务之便利，擅自以董事会名义向交易所提交其起草的关注函回复公告。
至于罢免肖义南的理由，大连东涛认为肖自2016年至今在海南椰岛任职，且与嘉应制药第一大股东老虎汇实控人冯彪关系甚密，已不具备完全独立性。
对于罢免徐胜利非独立董事职务，大连东涛给出了两点理由，第一：徐胜利为专职律师，担任公司董事属于违规兼职；第二：徐胜利越过董事会，私自以董事会名义向深圳证券交易所提交对外披露文件，该等行为完全不考虑公司利益。
老虎汇反击
自己的人被罢免，老虎汇当然不会善罢甘休，迅速反击，向董事会提议罢免朱拉伊、黄晓亮的非独立董事职务和徐驰的独立董事职务。
老虎汇指出，老虎汇已经解除了与新南方的表决权委托协议，双方一致行动人关系终止，没有继续委托朱拉伊担任公司董事的意愿；同时，朱拉伊违反证券市场诚信原则及上市公司收购管理办法。朱拉伊履职期间，从个人利益出发，操纵董事会，排除异己，违背《公司法》相关规定。此外，朱拉伊作为公司董事长兼总经理，长期未在公司履职，自2021年8月2日至今，朱拉伊对其他董事提交的议案均置之不理，致使诸位董事的正常、合理议案及建议未能得到回应，董事会未能发挥正常作用，形成“一言堂”。
此外，对于罢免黄晓亮的原因，老虎汇指出，黄晓亮担任董事期间，从以朱拉伊为首的新南方利益出发，配合朱拉伊破坏上市公司监管规则，履职期间粗暴干涉董秘正常工作，抢夺信息披露EKEY，篡改《关注函》回复内容，故意隐瞒重大事项的披露，给公司内部治理造成恶劣影响。
关于独立董事徐驰，老虎汇认为，徐驰作为广东信德盛律师事务所主任律师，于2021年6月9日为公司主要股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵提供法律咨询服务，在履职中难以保持独立董事应当具有的独立性。
深交所火速关注
11月3日晚，嘉应制药披露深交所发出的关注函。
深交所要求公司股东大连东涛说明短期内增持公司股票后立即提出罢免公司两名董事的原因；要求老虎汇说明，作为公司目前第一大股东，提出罢免三名董事议案的原因。关注函指出，2021年11月2日，嘉应制药披露《关于2021年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》称，公司董事会收到3%以上股东大连东涛提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函》，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议罢免徐胜利非独立董事职务、肖义南独立董事职务的临时提案。
深交所对此要求嘉应制药及相关股东核实并说明以下事项：
第一，嘉应制药三季度报告显示，截至2021年9月30日，大连东涛持股比例为0.76%。嘉应制药于2021年11月2日披露的《关于2021年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》显示，截至2021年10月29日，大连东涛持股比例为3.15%。请股东大连东涛说明短期内增持公司股票后立即提出罢免公司两名董事的原因，是否有利于公司治理稳定，是否与公司现任董监高、其他股东存在关联或一致行动关系。
第二，嘉应制药披露的《关于2021年第五次临时股东大会再次增加临时提案暨股东大会再次补充通知的公告》显示，截至2021年11月1日，老虎汇持股比例为11.27%。请老虎汇说明，作为嘉应制药目前第一大股东，提出罢免三名董事议案的原因，是否有利于公司治理稳定，是否存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形。
第三，大连东涛罢免徐胜利董事职务的理由之一为徐胜利担任上市公司董事属于违规兼职，罢免肖义南独立董事职务的理由之一为肖义南不具备作为独立董事的独立性；老虎汇罢免徐驰独立董事职务的理由为徐驰不具备作为独立董事的独立性。请嘉应制药核查并说明董事徐胜利、独立董事肖义南、独立董事徐驰是否具备任职资格，请律师发表明确意见。
第四，根据上述股东临时提案，嘉应制药2021年第五次临时股东大会将审议罢免五位董事的议案。请嘉应制药说明上述事项对公司董事会运作的影响，是否存在导致公司董事会人数低于法定人数的风险，嘉应制药股票交易是否可能触碰本所《股票上市规则》第13.3条第三款“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”规定的其他风险警示情形，请律师发表明确意见。
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