整治股东股权乱象，银行保险机构大股东监管新规出炉！

10月14日，公开征求意见4个月后，银保监会正式发布实施《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（下称《办法》）。券商中国记者对比6月发布的征求意见稿发现，《办法》除增删部分条款以外，总体内容并未发生重大改变。

《办法》分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面，进一步规范大股东行为，强化责任义务。同时，《办法》还进一步明确界定大股东的6项标准。

银行业专家对券商中国记者表示，总体来讲，《办法》的出台是我国完善银行保险机构公司治理制度体系的一项重要工作，在防范重大风险方面，创造了非常好的监管条件，有利于堵住原来监管中的一些漏洞。

剑指大股东滥用权利、不当干预经营

10月14日，银保监会发布并正式实施《办法》，旨在加强银行保险机构公司治理监管，规范大股东行为，保护银行保险机构及利益相关者合法权益。

对于《办法》出台目的，银保监会相关负责人在答记者问时表示，近年来，少数银行保险机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营，违规谋取控制权，利用关联交易进行利益输送和资产转移，严重损害中小股东及金融消费者的合法权益。

银保监会相关负责人表示，《办法》分别从4个方面，进一步规范大股东行为，强化责任义务：

其中，持股行为方面，强调大股东应当以自有资金入股，股权关系真实、透明，进一步规范交叉持股、股权质押等行为。

治理行为方面，明确大股东参与公司治理的行为规范，要求支持独立运作，严禁不当干预，支持党的领导与公司治理有机融合，规范行使表决权、提名权等股东权利。

交易行为方面，从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。

责任义务方面，进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。

具体来看，券商中国记者梳理发现，《办法》对银行保险机构的大股东提出了6项“严禁”、19项“不得”的行为。

6项“严禁”行为包括：严禁隐藏实际控制人；严禁滥用股东权利；严禁不当干预；严禁与银行保险机构进行不当关联交易；严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查；严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务等。

19项“不得”行为包括有：不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股；大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权；银行保险机构大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员等等。

按“新老划断”原则，逐步规范

对于为什么要界定大股东，银保监会负责人表示，根据监管实践，目前中小机构股权普遍较为分散，控股股东很少，大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东（5%）的标准实施监管，从而出现监管不足。而新实施的《办法》主要从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定。

对于如何界定“大股东”，《办法》规定的标准是符合下列条件之一的银行保险机构股东：

一、持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；

二、持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；

三、实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；

四、提名董事两名以上的；

五、银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；

六、银保监会或其派出机构认定的其他情形。

《通知》提出严禁大股东不当干预，是否意味着全面限制大股东参与公司经营管理？银保监会有关部门负责人解释，《通知》相关规定旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内，通过公司治理程序正当行使的股东权利，如按《公司法》规定行使知情权、建议和质询权、股东（大）会参会权和表决权等，监管部门均予以支持和鼓励。

银保监会有关部门负责人称，按照“新老划断”原则，对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为，按照《办法》规定，从严要求，从严规范；对《办法》实施前发生的类似情形，要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增，逐步规范。

完善公司治理制度，防范重大风险

“近些年，银行大股东经常出现一些不规范行为，如利用股东身份进行虚假宣传、用股权套现以及对银行等机构的经营决策等进行不当干预的情况。因此，加强对大股东行为的管理和规范很有必要。”中央财经大学教授、中国银行业研究中心主任郭田勇对券商中国记者说。

事实上，早在去年7月，银保监会就首次向社会公开一份银行保险机构的38家重大违法违规股东名单。券商中国记者此前获悉，重大违法违规股东入股的银行保险机构一共涉及9家，包括5家银行、3家保险、1家金融租赁公司。

具体为：包商银行、宁波东海银行、丹东银行、成都农商行、海口农商行、安邦财险、和谐健康保险、昆仑健康保险、中国金融租赁公司。

以包商银行为例，包头大安投资公司等10家企业作为包商银行股东期间，存在以非自有资金出资、编制提供虛假材料、关联持股超过监管比例限制、违规开展关联交易或谋取不当利益等违规行为。

“此前，公司治理的失效是部分高危金融机构出现重大风险的根源所在，所以过去一段时间，强化公司治理是作为金融监管的重要内容。近年来，相关领域的监管制度也在不断完善，《办法》的出台是在此前监管基础上进一步延伸到大股东行为的规范，有利于堵住原来的一些监管漏洞。” 国家金融与发展实验室副主任曾刚对券商中国记者表示。

曾刚认为，《办法》反映的监管核心内容主要有四方面，一是强调了大股东对银行保险机构的支持责任，特别是资本补充的责任，二是强调大股东股权的相对稳定，三是制约大股东在参与公司治理过程中的行为，四是对关联交易的关注，特别是对一些新型关联交易，比如非公开发行债券担保的关注。

曾刚表示，总体来讲，《办法》的出台是我国完善银行保险机构公司治理制度体系的一项重要工作，在防范重大风险方面，创造了非常好的监管条件。

对于金融机构公司治理的重要性，银保监会主席郭树清曾撰文指出，金融机构多数具有外部性强、财务杠杆率高、信息不对称严重的特征。只有规范的公司治理结构，才能使之形成有效自我约束，进而树立良好市场形象，获得社会公众信任，实现健康可持续发展。

附：2020年7月公布的38家银行保险机构股东重大违法违规行为：