瑞福德系参与天药集团混改 “蛇吞象”式受让国有股权惹争议

原创证券日报网证券日报之声

115亿元底价，拿下估值246亿元的天津药业集团（下称“天药集团”）67%股权，间接持有5家A股股权，让征战资本市场10余年的瑞福德系浮上台面。

8月14日，刚完成要约收购的中新药业发布了2021年半年报。报告显示，原控股股东天药集团实际持股比例增至42.8%，而中新药业半年报发布前夕，公司原董事长李立群辞职。

董事长辞职和控股股东股权比例的提高，源于中新药业今年5月份完成的控股股东对全体股东进行的要约收购。这场要约收购发生前，上市公司控股股东天药集团混改迎来了新股东，随后而来的股权变更导致了其下辖的中新药业股权及管理层变动。

不过，从天药集团新股东背景来看，这场“蛇吞象”式的并购，也存在诸多疑问。去年下半年，津沪深生物医药科技有限公司（下称“津沪深”）在天药集团混改之际，底价收购了其67%的股权，作价115亿元，而收购方净资产仅46.2亿元，不到收购标的的一半。

津沪深到底有何背景，能使得其在刚成立不到一个月，没有实际经营业务的基础上，就以高于自身净资产2倍的价格，“吃”下一家天津国资委控制的医药公司？记者调查发现，津沪深的背后，瑞福德及其盟友身影浮现。据媒体报道，这个染指A股多次的瑞福德系，核心人物为郭民，盈投控股、前海富荣均是其资本运作平台。

“蛇吞象”式底价受让国资股权

一场起源于天药集团的混改，揭开了瑞福德系在A股的新动作。

彼时，作为天津医药界混改核心标的天药集团，是一家国有大型综合性制药集团，拥有180多家企业，控股中新药业、天药股份2家上市公司和迈达科技1家新三板上市公司。

2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，拟对天药集团进行混合所有制改革。同年12月，津沪深摘得医药集团67%股权，底价成交。

天津产权交易中心资料显示，天药集团整体估值约为246亿元，67%股权转让底价约为115亿元，评估单位为江苏中企华中天资产评估有限公司。缴款方式为分期付款，保证金缴纳10亿元。

仅从资产包来看，67%股权转让底价被认为远低于市场价。

根据中新药业披露的要约收购公告，津沪深因取得天药集团控制权，致其间接持有天药股份50.38%股权、利尔化学12.08%股份，天津银行8.06%股份，天津农商行8.97%股权。除去非上市公司资产价值，截至日前，天药集团间接持有的上市公司股权价值近100亿元。

去年12月19日，津沪深召开股东会，同意公司根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购中新药业除天药集团所持股份以外的全部无限售条件流通A股。然而，“蛇吞象”的津沪深，注册资本仅50亿元，公司净资产约46亿元，净利润亏损149万元。

按天药集团67%股份115亿元底价计算，津沪深并无足够能力吃下来。此外，由此造成对中新药业的要约收购，仍需要41亿元，津沪深凭何能力支撑尚不得知。

即便资产有限，这并不阻碍津沪深完成天药集团股权变更，亦不影响津沪深“蛇吞象”入主天药集团。今年3月26日，津沪深收购天药集团67%股权事项完成工商变更登记手续。3月30日，天药集团选举郭民为公司董事长兼法定代表人。

随后，在今年5月份，董事长兼法人又由郭民变成了郭珉。据知情人士向记者透露，郭珉即为郭民。

结盟“牛散”和乳企大佬？

以小博大的津沪深，吃下天药集团的底气，或来源于其“盟友”。这些盟友分别为上实集团和飞鹤乳业的冷氏父女以及牛散孙惠光，无论是哪一方，皆财力雄厚。

天眼查app显示，津沪深股东主要有4位，分别为上海琉璃光医药发展有限公司（下称“上海琉璃光”）、深圳市前海富荣资产管理有限公司（下称“前海富荣”）、深圳市瑞测生物医药发展有限公司（下称“瑞测生物”）、海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“友盛企业”），持股比例分别为35%、34%、16%、15%。

穿透4位股东不难发现，瑞福德系此番拉拢进蛇吞象并购的组合里，包含了上海国资代表上海实业集团，飞鹤乳业实控人冷斌父女，此外，还有一位自然人孙惠光。

其中，津沪深第一大股东上海琉璃光为上实集团和上实投资控股，第二大股东为瑞福德系核心人物郭民自己控制的企业。

第三大股东瑞测生物成立于2020年10月13日，在津沪深公司成立以后新注册，法人代表为孙惠光，与郭民是资本市场老友，二人多年前就有碰撞。

值得一提的是，孙惠光是市场著名的“牛散”，2015年12月开始持仓昊华科技，从1082.23万股逐步减持到2020年的511.87万股。昊华科技第一大流通股东正是郭民的盈投控股，持仓6650万股，占比18.65%。两人在证券市场搭档已经不是第一次。

第四大股东友盛企业背后是飞鹤乳业创始人是冷友斌、冷霜父女。

2020年2月，冷友斌、冷霜父女以410亿元人民币财富名列《2020胡润全球富豪榜》第374位。2021年4月，福布斯全球富豪榜发布，冷友斌以106亿美元财富位列榜单第210名。

有知情人士向《证券日报》记者表示，孙惠光、冷霜此前均与郭民发生过交集，多次参与郭民的资本运作。而飞鹤乳业实际控制人冷友斌与郭民为MBA班同学。

博弈国资屡次失败

神秘的郭民看上去在此次天药集团混改中扮演了重要角色。从郭民过往经历来看，其并无医药行业相关背景，但在资本运作上拥有丰富的经验。郭民是早年资本市场“瑞福德系”的灵魂人物，后创立的盈投控股成为其新的资产平台。

2003年至今，郭民所实控的深圳市瑞福德集团已发展成为一家以保险和饮水科技为主的集团公司，拥有全资、控股企业16家，上市公司两家。曾经涉足*ST盛润（如今更名“富奥股份”）、*ST中华A、天科股份（如今更名“昊华科技”）等上市公司股权。

“他长期浸淫在资本市场，特别擅长参与国资改革项目，常以小博大，联合小股东，以最小代价取得最大成功，通过这样的手法获得财富，为了获得企业控制权，还常常更换公司原来的高管。”一位接触过郭民的资本市场人士向《证券日报》记者提到。

早年郭民的“瑞福德系”控制的第一家上市公司是*ST盛润（如今更名富奥股份）。2003年，深圳市国有企业莱英达集团（*ST盛润曾用名为莱英达A）进行改制，郭民通过瑞福德取得*ST盛润的控制权。

莱英达集团是深圳改革开放中成长起来的本土国企，曾经是深圳工业的一面旗帜，拥有总资产80亿元、净资产31亿元、年销售收入近百亿元特大型工业集团。

郭民2005年控制莱英达集团后，短短4年，后者变成了一家主营业务收入185.40万元、总资产4189.14万元、债务总额19.42亿元，没有主营却背负巨额债务的上市公司。

在瑞福德控制下的*ST盛润业绩并没有改善，反而成为郭民的工具。2011年，瑞福德最终将*ST盛润卖壳给一汽集团下属零部件公司富奥股份，公司由此改名富奥股份。

2003年，瑞福德系介入天科股份（现名昊华科技）。到了2006年盈投控股（时名为“深圳愿景投资”）借股改之机，受让了深圳市华润丰持有的天科股份21%的股权。2007年，郭民旗下的瑞福德系和盈投控股第一次向天科股份管理层进行逼宫。

2007年9月，天科股份曾公告称，持有公司23.13%的西南化工研究院已不是公司实际控制人，成都愿景科技、成都美辰科技和沈阳易捷电子机械（均为郭民控制的瑞福德集团和盈投控股子公司）合并持有该公司24.51%，其推荐的董事在罢免并更换董事长、年报等董事会重大决议中高度一致。

在2013年9月，盈投控股又一次向昊华化工集团的控股地位发起挑战。其突然增持天科股份100.13万股（占公司总股本的0.34%），持股占上市公司总股本的23.19%，一举上位成为天科股份第一大股东，但最后以国资股东成功反击并绝对控股告终。

“瑞福德系与国资的博弈从未停止过，此次通过入股津沪深参与天药集团混改，增加对中新药业等上市公司的股份，与以往套路如出一辙。”上述人士还称。