注册制下沪深交易所并购重组审核机制即将迎来进一步优化。

7月16日，证监会新闻发言人高莉介绍了今年上半年的市场化并购重组情况。她表示，下一步，证监会将贯彻建制度、不干预、零容忍的“九字方针”，优化并购重组监管机制，持续促进上市公司质量全面提升。

助力上市公司做优做强大背景下，证监会将以证券法修订、注册制改革为契机，推进了并购重组的市场化改革，具体为三方面：一是简政放权，压减行政许可事项；二是服务多元融资需求；三是推进并购重组的注册制改革。

投行人士王骥跃认为，“监管一直关注的是标的财务真实性、业绩可实现性及估值合理性，涉及借壳的会特别关注。注册制只是简化审核程序，增加信披要求。”

优化并购重组审核机制

为优化并购重组审核机制，切实发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用，更好地保护投资者合法权益一直在不断进行。

沪深交易所分别于6月22日发布新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下统称《审核规则》）等有关业务规则。

为进一步明确科创板、创业板上市公司并购重组审核标准和程序，提高重组审核工作透明度，沪深交易所还制定发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》。

规则文件主要包括重组标的资产行业定位要求、分类审核安排、重组申请文件要求、重组申请否决后的处理措施等内容。

《审核规则》的发布不仅进一步明确了科创板、创业板重组审核标准，提高审核工作透明度，也表明“两板“正在持续践行探索使命，优化基础制度，助力注册制改革不断向纵深推进。

投行人士对此点评称，“设置专门的并购重组委并确保专职专责，能够提升审核的针对性和有效性，进而防范借并购重组之际行资产转移或会计操纵之实的严重问题。此外，完善审核程序和表述，使其与上位法规一致；压缩审核时间，提高审核效率；突出并购重组事项的专业性，让并购重组审核更公平公正。”

川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳向界面新闻记者表示，“从政策上讲，进一步优化对并购重组业务，是对实体经济发展的有效支持。从过往经验来看，值得鼓励的是围绕产业链进行的深度纵向或横向的重组，打击的是忽悠式重组或者并购重组过程中各种违法违规问题，对于跨行业重组，则要保持相对的审慎。今年由于A股一些热点行业股价快速提升，使得并购成本所增加，另外，在零容忍的严打背景下，震慑了一些仅为炒股价而进行的忽悠式重组行为。并购重组主要是为了体现1+1大于2的功能，所以要在并购标的的重心上，以互补为导向，协同发展。”

并购重组标的资产质量依旧不高

自科创板和创业板施行注册制至今，不少企业通过并购重组实现高质量发展。据证监会网站和沪深交易所数据，今年以来共有19单并购重组项目上会，和去年同期40单上会项目相比，数量缩水超过五成。

深交所有关负责人表示，“随着注册制改革向纵深推进，一些新情况新问题逐渐出现。一方面，部分创业板重组项目标的资产质量有所下滑，标的资产呈现轻资产化特点，评估增值率较高；另一方面，少数上市公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念，信息披露质量较差。”

“冷静点挺好的，热情太高不是啥好事。另外，现在A股IPO的节奏很快，稍有些利润规模的公司都有着IPO的打算，好的标的也少。并购标的质量不高，是与IPO节奏快有强关联的。只有大家没那么热衷IPO了，并购标的质量才可能普遍的实质性提高。”王骥跃表示。

他进一步指出，“并购其实本不应是常态化的，并购一直都是高风险事项，1+1<2是常态的事，甚至会小于1。并购容易整合难，收到手里可能会成为雷，成功的并购对并购方的整合能力和管理能力要求非常高。之前A股并购盛行，很多都是为了制造概念炒股票，也有的是一时冲动，一地鸡毛的并购比比皆是。”

证监会网站和沪深交所官网发布的数据显示，今年以来，证监会并购重组委共审核了15单并购项目，13单获通过，2单被否，并购重组过会率为87%。创业板共收到4家企业并购重组项目申请，从审核状态来看，1单处于审核通过，2单已注册生效，1单已撤回，通过率为75%。科创板没有审核过企业的并购重组项目。

从今年并购重组被否的案例来看，被否原因大多与持续盈利能力有关。

其中，某公司拟收购正值风口的资产标的，标的资产评估增值率非常高，交易对方承诺未来3年净利润也很高。深交所连续就交易评估增值的依据及合理性、标的资产持续经营能力、业绩承诺的可实现性等核心问题进行了问询，最终公司终止了重组事项。