作者：赵书涵

去年7月，兖州煤业股份有限公司（下称“兖州煤业”）的控股股东原兖矿集团有限公司（下称“兖矿集团”）筹划与原山东能源集团有限公司（下称“山东能源集团”）战略重组，成立新山东能源集团。这两大能源巨头发生的史诗级重组一幕，背后的实际控制人都是山东省国资委。

2020年11月底，兖矿集团与山东能源集团完成重组，兖州煤业的控股股东和实际控制人未发生变更。

在实控人筹备战略重组期间，兖州煤业也没闲着，斥巨资拿下了经营困难的内蒙古矿业(集团)有限责任公司（下称“内蒙古矿业集团”）的控股权，但此次并购能否达成双赢或留下悬疑。

内蒙古矿业连年亏损，资产评估存疑

公开信息显示，2020年6月，内蒙古矿业集团的增资项目在内蒙古产权交易中心挂牌，拟以不低于396,228.95‬万元的价格出售增资后占比达51%的控股权。

内蒙古矿业集团成立于2013年4月，挂牌时的注册资本为342,868.00万元，其控股股东为内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司（下称“内蒙古地矿集团”），经营范围主要包括矿产资源投资与管理，矿产品销售及进出口贸易等。

挂牌公告显示，内蒙古矿业集团在增资扩股前将旗下的神华新街能源有限责任公司、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司、内蒙古矿业国际有限公司等7家公司进行剥离，无偿划拨给内蒙古地矿集团。剥离后本部主体、鄂尔多斯市锋威光电有限公司、乌兰察布市宏大实业有限公司等14家企业纳入资产评估范围。

以2019年10月31日为基准日，北京天健兴业资产评估有限公司对内蒙古矿业集团（剥离后）进行资产评估，内蒙古矿业集团（剥离后）的净资产评估值为121,334.58万元，这一股东全部权益价值不包括内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区营盘壕井田煤炭资源勘探探矿权（下称“营盘壕探矿权”）的价值。内蒙古矿业集团持有的资源占比达43.47%的营盘壕探矿权单独评估后对应的评估价值为259,355.98万元，合计评估值为380,690.56万元。

挂牌公告中披露了内蒙古矿业集团2017年至2020年1-4月的主要财务指标，内蒙古矿业集团的经营不容乐观、连续亏损，并且截至2020年4月末，内蒙古矿业集团的所有者权益已低至-28.29亿元。

（截图来自挂牌公告）

2020年8月6日，内蒙古地矿集团公布了《内蒙古矿业（集团）有限责任公司党委关于巡视整改情况的通报》一文，自治区党委第一巡视组对内蒙古矿业集团的整改意见多达30条以上，由此可见内蒙古矿业集团或痼疾深重。

谁会对深陷泥潭中的内蒙古矿业集团施以援手呢？

2020年9月，兖州煤业发布公告，拟通过公开摘牌方式参与内蒙古矿业集团的增资项目。据该公告，兖州煤业披露了经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的内蒙古矿业集团（剥离后）的财务指标。

2016年至2019年1-10月，内蒙古矿业集团（剥离后）的营业收入分别为8.70亿元、9.28亿元、9.61亿元、8.74亿元，净利润分别为-7.46亿元、-8.24亿元、-9.64亿元、-9.71亿元，净资产则分别为-32.57亿元、-33.73亿元、-44.71亿元、-25.56亿元。可见剥离部分资产后的内蒙古矿业集团经营也是惨淡。

2020年10月，兖州煤业发布公告称，其以挂牌底价396,228.95万元人民币向内蒙古矿业集团增资并获得了51%股权，与之签订增资协议。

根据公开信息，内蒙古矿业集团在2020年12月22日就以上增资事项进行了工商信息变更登记，注册资本由342,868.00万元变为699,730.61万元，兖州煤业持股51%。可是，当时的挂牌公告显示，在这个增资项目中，内蒙古矿业集团增资后的注册资本达776,919.51万元。原控股股东内蒙古地矿集团的出资额为380,690.56万元，占比为49%；投资方的出资额不低于396,228.95万元，占比为51%。目前，内蒙古矿业集团的注册资本仍是699,730.61万元，与挂牌公告披露的增资后注册资本依然存在出入。

（截图来自国家企业信用信息公示系统）（截图来自挂牌公告）

《壹财信》还注意到，在兖州煤业公示的2020年年报中，兖州煤业却将取得内蒙古矿业集团的控股权时点定在2020年12月31日。

根据信永中和审计的相关财务指标，内蒙古矿业集团购买日净资产的账面价值为4.64亿元，购买日取得的净资产账面价值为-0.48亿元；购买日净资产公允价值为112.28亿元，购买日取得的净资产公允价值为47.97亿元，并未披露内蒙古矿业集团的营收状况。另外，兖州煤业在购买日享有的内蒙矿业集团可辨认净资产公允价值的份额超过合并对价8.35亿元，将此确认为营业外收入。

面对这样一家问题颇多的企业收购，兖州煤业对其2020年末的资产审计却带来了意外之喜。

不过奇怪的是，内蒙古矿业集团在资产评估基准日（2019年10月31）日之后，纳入评估范围的下属子公司内蒙古冠禹稀贵金属材料有限公司于2019年11月8日被注销，子公司内蒙古矿业集团石墨新材料有限责任公司在2020年10月23日被注销。两家子公司在评估基准日后被注销，兖州煤业收购的资产是否存在缩水？另外，内蒙古矿业集团旗下的子公司鄂尔多斯市绿能光电有限公司还上了失信名单，涉诉两起案件。

然而，这次增资在双方签订增资协议后再次生变，2020年12月，内蒙古矿业集团原党委副书记、总经理苏日勒格涉嫌严重违纪违法接受纪律审查和监察调查，目前已被“双开”。

根据兖州煤业公布的2021年第一季度报，公司在电力业务下披露了内蒙古矿业集团的相关信息，2021年1-3月，兖州煤业来自子公司内蒙古矿业集团的电力业务的销售收入为1.79亿元，销售成本为2.02亿元。面对渺渺前路，不知兖州煤业何时能迎来内蒙古矿业集团的扭亏为盈？

营盘壕探矿权收入囊中，主体频被罚

《壹财信》注意到，在这次增资收购中，之所以能够吸引兖州煤业是对方撑起评估价值半壁江山的营盘壕探矿权。

根据兖州煤业2020年9月5日的公告，此次增资内蒙古矿业集团是为了确保公司对鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司（下称“营盘壕公司”）的绝对控股。因为内蒙古矿业集团持有营盘壕井田资源量9.8411亿吨，资源占比达43.47%。

据公开信息，营盘壕公司成立于2013年7月31日，原来曾是兖州煤业的全资孙公司。2018年3月22日，国家自然资源部官网发布了一则内蒙古自治区国土资源厅对营盘壕探矿权协议出让公示的公文。该公文中指出，营盘壕探矿权以有偿协议方式出让给营盘壕公司，并且营盘壕公司成为营盘壕井田的唯一开发主体。

（截图来自国家自然资源部官网）

内蒙古矿业集团挂牌公告中则显示，2019年，内蒙古自治区自然资源厅、内蒙古自治区能源局联合发布的《关于做好煤炭资源清理意见落实工作的函》（自然资函〔2019〕492号）文件中，同意营盘壕井田9.8411亿吨资源配置给内蒙古矿业集团。本来兖州煤业拥有对营盘壕井田勘探的绝对控股权，又缘何拱手让出？

根据挂牌公告，营盘壕探矿权的总矿业权出让收益为67.38亿元，其中首次缴纳不低于20%的矿业权出让收益为13.48亿元，内蒙古矿业集团按比例应缴纳5.86亿，已由营盘壕公司代为缴纳。

2020年10月23日，乌审旗自然资源局发布《关于内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区营盘壕井田划定矿区范围申请核查情况的报告》，该报告中提及营盘壕井田的矿业权出让收益（20%）已实缴13.48亿元。

（截图来自乌审旗人民政府网站）

但是，兖州煤业的2020年度审计报告中则披露“营盘壕煤矿已缴纳10.94亿元探矿权资源价款”。

（截图来自兖州煤业2020年度审计报告）

2021年4月30日，营盘壕公司发生了股权变更，内蒙古矿业集团成为控股股东，持股比例为57.75%；兖州煤业的全资子公司兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司持股比例为42.25%。

此外，营盘壕公司还是处罚名单上的“常客”。

2021年3月8日，乌审旗人民政府官网公示了乌自然资字〔2021〕71号文件，在2014年9月至2019年4月期间，乌审旗国土资源局巡查发现营盘壕公司违法占用土地行为11次，未取得农用地占用手续的土地达70.67亩。

在环保方面，营盘壕公司多次违法排放矿井水、固体废物，造成扬尘污染等问题而被环保部门处罚。

安全生产方面，营盘壕公司因无证上岗作业，违法从事煤炭开采、经营等问题被当地能源局处罚。

兖州煤业的半年报尚未披露，其增资内蒙古矿业集团的收益又将如何我们拭目以待。