原标题突发！又一独角兽IPO终止：亏72亿！3高管来自普华永道！被举报…（回复全文）

来源 企业上市法商研究院

英文名称 YituLimited

登记地址Suite#4-210，Governors Square， 23 Lime Tree Bay Avenue， PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands

中文名称：依图科技有限公司

主要生产经营地址：上海市长宁区娄山关路 523号金虹桥国际中心 1 座 23F

成立日期 2013 年 2 月 11 日

控股股东 YituHoldings

授权发行股份总数320，000，000 股，

每股票面金额 0.00025 美元

实际控制人 朱珑、林晨曦

已发行股份总数206，307，105 股

行业分类：I65 软件和信息技术服务业

公司董事：朱珑、林晨曦、黄梅、焦惠茹、周逵、朱艺恺、杜鸿玭、项思英、魏建鹏

股票种类：中国存托凭证（CDR）

基础股票与 CDR 之间的转换比例：按照 1 股/8 份 CDR 的比例进行转换

存托凭证的数量安排

公司拟发行存托凭证不超过1，941，713，928 份，与基础证券转换比例为 1 股基础证券转换 8 份存托凭证，其中 291，257，088 份对应本次新发行的基础证券 36，407，136 股（“新增股份”），1，650，456，840 份对应公司现有股东所持基础证券 206，307，105 股（“存量股份”）。发行数量不得超过中国证监会核准的上限。因境外基础证券发行人送股、股份分拆或者合并等行为导致对应基础股票增加或者减少的，数量上限相应调整。

未来公司根据中国境内相关法规新增发行存托凭证的，以新增发行数量为准。

2017年、2018年、2019年、2020年上半年营业收入分别为0.69亿元、3亿元、7亿元、3.8亿元；净利润分别为-11.68亿元、-11.68亿元、-36.47亿元、-13亿元。

依图科技是一家世界领先的人工智能公司，以人工智能芯片技术和算法技术为核心，研发及销售包含人工智能算力硬件和软件在内的人工智能解决方案。

依图科技致力于全面解决机器看、听、理解和规划的根本问题，为人工智能的发展和应用普及提供高性能、高密度和通用的算力，满足云端数据中心、边缘计算和物联网不断增长的智能计算需求。

截至本招股说明书签署日，YituHoldings 持有发行人股份比例为 38.1994%，为发行人的控股股东，发行人的实际控制人为朱珑、林晨曦。

朱珑先生，1978 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）统计学博士，从事计算机视觉的统计建模和人工智能的研究。2008 年至 2011 年，先后于麻省理工学院人工智能实验室任博士后研究员，于纽约大学数学研究所担任研究员。2012 年回国创立公司，现任发行人董事长、首席执行官。

林晨曦先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学计算机科学工学硕士。2005 年至 2008 年，任微软亚洲研究院研究员，从事机器学习、计算机视觉、信息检索以及分布式系统方向的研究工作；2008 年至 2012 年，任阿里云计算资深专家（技术总监）。2012 年作为联合创始人创立公司，现任发行人董事、首席架构师。

公司采用特别表决权结构，即公司的股份分为 A 类普通股和 B 类普通股两类，在股东大会上行使表决权时，每股 A 类普通股拥有 1 份投票权，每股 B 类普通股拥有 10份投票权，但是在对公司章程明确规定的少量保留事项进行表决时，无论股份的类别，每股均只有 1 份投票权。目前，朱珑、林晨曦共同拥有公司全部已发行的 B 类普通股，合计控制公司表决权的比例达到 69.81%，朱珑和林晨曦对公司的经营管理以及所有需要股东大会批准的事项拥有重大影响。

本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

（最近一年发行人新增股东包括Skycus Music Limited、上海科创投、张江火炬、Redwall Magic Limited、AI UnicornHoldings Limited、东方明珠传媒产业基金、高瓴昱盈、红杉迦盛、CR-CCT Industry Pilot Y Limited、Yunfeng Yitu Investment Holding Limited、招银致远、高瓴智成、Super BraveHoldings Limited、Grandhill CapitalHoldings Limited、LingdangHoldings Limited、高成泓晟、Gaorong Vision Technology Limited、Zhenge Tianyu-Yitu Holding Limited）

黄梅女士，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理学院本科及硕士。2003 年 8 月至 2015 年 7 月任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级经理；2015 年 7 月至 2018 年 7 月任阿里巴巴影业集团有限公司资深财务总监；2019 年 3 月至 2020 年 4 月任杭州倍速文化创意有限公司首席财务官。现任发行人董事、财务副总裁兼董事会秘书。

杜鸿玭女士，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易大学工商管理硕士学位。1993 年 9 月至 1997 年 3 月，任海南机场股份有限公司财务部财务经理；1997 年 3 月至 2001 年 10 月任德豪国际-利安达信隆会计师事务所上市公司审计部合伙人；2001年 10 月至2006 年 6 月任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级经理；2006 年 10 月至 2009 年 12 月任毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）咨询部总监；2010年 11 月至 2011 年 5 月任中信出版股份有限公司副总裁兼财务总监；2011 年 5 月至 2015 年 3 月任甲子投资管理有限公司董事总经理；2015 年 3 月至今，任北京文资数码投资管理有限公司总经理。

项思英女士，1963 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，财政部财政科研研究所经济学硕士、伦敦商学院工商管理硕士。1988 年 7 月至 1991 年 7 月，任中国农业部外经工作办公室及农村经营管理总站干部；1993 年 3 月至 1996 年 7 月，任国际金融公司中国代表处投资分析员；1996 年 7 月至 2004 年 3 月，任国际金融公司东亚及太平洋局及全球制造业和消费服务局华盛顿特区投资官员；2004年 3 月至 2010 年 6 月，任中国国际金融有限公司直接投资部及投资银行部执行总经理；2010 年 6 月至 2016 年 4月，任鼎晖投资基金管理公司执行董事；2016 年 4 月至 2018 年 6 月，任鼎晖投资基金管理公司投资顾问。

魏建鹏先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京外国语大学英语专业本科。2003年 9 月至 2015 年 7 月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）资本市场部和审计部高级经理；2015 年 7 月至 2016 年 7 月，任中新融创资本管理有限公司首席财务官；2016 年 7 月至 2017 年 6 月，任浙江东方集团股份有限公司董事会秘书；2017 年 6 月至 2019 年 12 月，任杭州恩牛网络技术有限公司副总裁；2020 年 3 月至今，任上海赛连信息科技有限公司首席财务官。

一

主要财务数据和财务指标

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-116，567.90 万元、-116，081.75万元、-364，196.46 万元和-129，927.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-19，939.37 万元、-65，059.14 万元、-99，933.67 万元和-44，879.32 万元，截至 2020 年 6 月末，公司累计未弥补亏损为-722，040.24 万元。公司上市时尚未盈利及存在未弥补亏损，主要原因是优先股以公允价值计量导致的账面亏损，以及公司正处于创业期，投入大量资源用于研究创新及市场开拓。未来一段时间，公司将可能持续亏损。

发行人本次发行上市申请适用《上市规则》第 2.1.3 的第一套标准及 2.1.4的第一套标准，即预计市值不低于人民币 100 亿元；同时也满足《红筹企业有关通知》中关于营业收入快速增长的标准一。

二

募集资金用途

本次拟向存托人发行不超过36，407，136股A类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票中，占CDR发行后总股本的比例不低于10%。，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目（单位：万元）：

三

发行人及保荐机构回复意见

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问题 3：关于特殊投票权

招股说明书披露，公司采用特殊投票权结构，即公司的股份分为 A 类普通股和 B 类普通股两类，在股东大会上行使表决权时，每股 A 类普通股拥有 1 份投票权，每股 B 类普通股拥有 10 份投票权，但是在对公司章程明确规定的少量保留事项进行表决时，无论股份的类别，每股均只有 1 份投票权。目前，朱珑、林晨曦共同拥有公司全部已发行的 B 类普通股，合计控制公司表决权的比例达到 69.81%，朱珑和林晨曦对公司的经营管理以及所有需要股东大会批准的事项拥有重大影响。

请发行人说明：

（1）股东大会、董事会决策事项、决策程序、决策机制、实际运行情况，重大事项由董事会还是股东大会决策；

（2）是否明确维持特殊投票权的前提条件，特殊投票权不得随相关股份转让而转让，境内公开发行后不得通过任何方式提高特殊表决权股份的数量及其代表投票权的比例；

（3）关于特别表决权股份的相关规定是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》），《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 23 号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》（以下简称《编报规则23 号》）的相关规定；

（4）现行公司的治理情况与境内上市公司遵循的公司治理规则之间的实质性差异，以及该等差异对境内投资者权益的具体影响，

（5）发行人关于投资者权益保护的安排总体是否不低于境内法律要求，境内存托凭证持有人实际享有的权益是否与境外基础证券持有人的权益相当。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题 5：关于实际控制人

根据申报材料，2019 年，两名实际控制人朱珑先生、林晨曦先生分别设立家族信托，并以初始投资金额作价，将各自持有的 YituHoldings 的股份以一美金/每股的价格分别转让至各自家族信托设立在开曼的 2 家特殊目的公司，2019年 10 月，YituHoldings 完成股东变更。后基于难以办理以信托架构进行返程投资的外汇登记、尚未支付股权转让对价等因素，交易各方签署了《股权撤销及恢复协议》，撤销向家族信托转让 YituHoldings 股权的交易，并将 YituHoldings的股东登记恢复原状。截至目前，YituHoldings 的股权重新登记在 2名中国居民个人股东名下，两名实际控制人的信托计划也正处于拆除过程中。

朱珑先生、林晨曦先生分别持有 YituHoldings 的股份比例为 63.316%和36.684%。YituHoldings 持有公司 A 类普通股 54，808，074 股和 B 类普通股24，000，000 股，占公司总股本的 38.1994%，占公司全体股东享有投票权的69.81%。根据 2020 年 9 月朱珑与林晨曦签署的《一致行动人协议》，双方合计控制发行人 69.81%的投票权，双方共同为公司的实际控制人。

请发行人披露：

（1）信托计划目前的拆除进展情况，朱珑先生、林晨曦先生将其股份转让给特殊目的公司且未办理返程投资的外汇登记是否会存在行政处罚风险，是否属于重大违法违规；

（2）《一致行动人协议》的主要内容，上述两人如不能达成一致意见时的解决措施；朱珑与林晨曦在 2020 年 9 月才签署《一致行动人协议》的原因，签署上述协议前公司的实际控制情况，两人在股东大会、董事会上的表决情况，是否存在不一致的情形；结合上述情形以及最近两年内 YituHoldings 的股东变动情形，说明公司最近两年内实际控制人是否发生变化。

请保荐机构、发行人律师就发行人关于实际控制人的认定是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条的规定进行核查，并发表明确意见。

问题 7：关于最近一年新增股东

招股说明书中未披露最近一年新增股东增资或者受让股份的定价依据。请发行人披露最近一年新增股东的增资或者受让股份的价格、定价依据及其公允性，价格存在差异的，原因及合理性，是否存在利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题 23：关于科创属性

请发行人按照《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，在招股说明书中就属于相关行业领域和符合相关指标事项进行相应的信息披露。

问题47：关于举报信核查

请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。

一、保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体报道情况

保荐机构持续关注媒体报道，通过网络搜索等方式，已经自查与发行人本次公开发行相关的媒体报道情况。自公司辅导备案材料在上海证监局网站公示至本问询函回复出具之日，媒体对公司本次公开发行的相关主要报道情况如下表所示：

来源：企业上市法商研究院、上交所、投行业务资讯、企业上市等