6月24日晚间，上海机场（600009.SH）披露重大资产重组预案，本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

根据预案，上海机场拟发行股份购买上海虹桥国际机场有限责任公司（下称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（下称“物流公司”）100%股权和上海浦东国际机场第四跑道相关资产（下称“浦东第四跑道”），本次发行价格为 44.09元/股。

同时，上海机场拟向控股股东上海机场（集团）有限公司（下称“机场集团）非公开发行股票募集配套资金，募资规模不超过60亿元，发行价格为39.19元/股，发行数量不超过1.53亿股。

据悉，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计交易标的资产的资产总额、营业收入和净资产存在占上海机场2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上。

6月25日，上海机场将迎来股票复牌。截至最新收盘日，上海机场股价报48.85元，总市值941亿元，年内累计下跌35.43%。

虹桥机场重回上海机场资产

根据预案，在本次重组方案的发行股份购买资产方面，本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上海机场的全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。

同时，上海机场拟将非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充上市公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等。

上海机场表示，本次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。本次交易完成后，公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化公司的财务状况，提高公司的持续经营能力。

预案落地，意味着本次交易完成后，未来上海机场将作为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，解决了多年以来的同业竞争问题。

事实上，虹桥机场原本是上海机场的资产。2004年，上海机场以虹桥机场部分航空业务资产与机场集团拥有的浦东机场部分航空业务等资产进行置换。

上述资产置换形成了上海市的两座主体客运业务民用机场由上市公司和机场集团分别经营的局面。

对于本次资产重组的目的，上海机场表示，积极推动机场集团核心资产上市，解决同业竞争问题，是机场集团及上市公司兑现历史承诺、解决历史遗留问题的重要举措。重组完成后，将有利于公司在浦东、虹桥两个机场优化航线航班的统一资源配置，提高上市公司运营效率及盈利能力，并增强上海国际航空枢纽的整体竞争力。

航空延伸业务引市场估值遐想

自6月9日上海机场发布重大资产重组停牌公告，宣布拟吸收合并上海的虹桥、浦东机场以来，就引发了市场对其未来的估值遐想。

作为昔日的千亿白马股，上海机场坐拥的浦东机场的客货运吞吐量在国内机场中一直名列前茅。根据财报，2019年浦东机场旅客吞吐量全国排名第二，其中国际和地区旅客量继续保持全国第一。

2020年疫情突发对全球航空业形成较大冲击。当年度，上海机场实现的营业收入同比下滑41.02%；归母净利润亏损12.66亿元，同比下滑94.21%。今年一季度，由于国际及地区航线主要业务量同比下降，上海机场的归母净利润亏损4.36亿元。

更重要的是，疫情前，浦东机场的免税店业务对上市公司业绩有着举足轻重的作用。而上海机场与中国中免（601888.SH）签订的免税业务补充协议，也让公司的非航空性业务的盈利能力出现了不确定性。

今年1月29日，上海机场发布的公告称，公司与中国中免重新约定了2021~2025年的销售提成方式。根据补充协议，上海机场的免税收入不再与免税销售额挂钩，仅与国际客流量挂钩。由于免税收入由下限保底变为上限，即便是国际航班流量完全恢复的理想情况下，公司的免税业务变成了固定租金合约，这意味着2021~2025年上海机场的免税收入不再具备向上增长弹性。

近年以来，非航空业务的免税店收入占营业收入比重逐年递增。财报显示， 2017年~2019年，中国中免子公司日上上海向上海机场支付的免税店租金分别为25.55亿元、36.81亿元和52.10亿元，分别占公司同期营业收入比重分别为23.30%、39.53%和47.60%。2020年，国际航班量大幅下降导致上海机场全年免税店租金收入降至11.56亿元。

“从补充协议的内容来看，上海机场未来五年的免税店业务收入，很大程度上取决于疫情的进展及浦东机场国际和港澳台地区航线客流的恢复情况。”一位资深市场人士对记者说，“即便国际航班恢复至疫情前水平，上海机场的免税店业务收入也不会是疫情前的体量了。”

今年以来，上海机场累计下跌35.43%。作为昔日机构投资者的“香饽饽”，今年一季度，上海机场遭到陆股通减持，减持比例3.75%，减持数量7221.14万股。

时隔十四年，虹桥机场再回上市公司资产包后，能否让“机场茅”市值重回千亿？在上述市场人士看来，注入虹桥机场有利于上海机场打开航空业务的成长空间、提高自身整体竞争力。

“一直以来，上海机场和控股股东都致力于把虹桥机场吸收回上市公司资产。目前来看，短期内，国际地区航班量难以恢复至疫情前水平。这也为上海机场解决同业竞争问题、夯实航空主营业务、发挥区域航空优势提供了时间窗口。”他说。