两名证监会系统离职人员入股IPO企业顺利过会！四家被要求核查！

来源 企业上市法商研究院

问题四

请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查并出具专项说明。

回复：

保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，遵循了勤勉尽责原则， 对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行了充分全面的核查验证，并出具了专项说明。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、截至本专项说明出具之日，发行人存在两名证监会系统离职人员肖华、华一渢间接入股的情形。

2、发行人存在的两名证监会系统离职人员入股均不属于《指引》规定的不正当入股情形：

（1）离职人员非投资发行人的介绍人，间接持股的发行人股东均通过北京产权交易所公开挂牌方式增资入股华海清科，不存在利用原职务影响谋取投资机会；

（2）不存在离职人员对华海清科投资享有超额收益或其他特殊利益安排，入股过程不存在利益输送；

（3）离职人员入股发行人时均已离职满三年以上，不属于在入股禁止期内入股情形；

（4）离职人员具备法律、法规规定的股东资格，不属于公务员及党政领导干部等不适格股东情形；

（5）离职人员入股资金为其合法收入的自有资金，来源合法合规。

3、前述两名离职人员对发行人的间接持股比例均小于0.07%；入股原因为其在发行人间接股东处任职时持有间接股东的股权，从而在间接股东入股发行人时间接持有发行人的股份；离职人员间接持股的发行人股东均通过北京产权交易所公开挂牌方式增资入股华海清科，入股价格公允、定价依据合理；入股资金来源为其合法收入的自有资金。离职人员已出具关于不存在不当入股情形的承诺。

综上，证监会系统离职人员间接入股发行人的情况符合《指引》的相关规定，不会对本次发行上市构成不利影响。

科创板上市委 2021 年第 39 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2021年第 39次审议会议于 2021 年 6 月 17 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

华海清科股份有限公司（首发）： 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

华海清科股份有限公司

1．请发行人代表：（1）结合在手订单和未来关联交易维持较高占比的情形，说明申报材料认定“对关联方不存在重大依赖”的逻辑及合理性；（2）说明发行人关于“现阶段清华大学在公司技术研发中发挥作用有限”、“发行人不存在对清华大学研发和技术体系依赖”的表述是否客观、准确；（3）说明发行人关于收入确认时点、业务模式、关联销售定价的披露是否准确。请保荐代表人发表明确意见。

2．请发行人代表说明路新春等三人在保留清华大学事业编制的同时与发行人签订劳动合同关系的法律依据及合理性。请保荐代表人发表明确意见。

3．请发行人代表说明美国政府对中国半导体产业的技术限制是否会导致发行人的国际采购受限，发行人与主要外资供应商之间的供货关系是否存在较大不确定性；该等情形是否会影响发行人的产品性能及合同履约能力，是否会对发行人计划投资的高端半导体装备研发项目构成潜在不利影响，发行人是否有具体的应对策略。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）华海清科股份有限公司

请发行人进一步说明其目前和未来在公司的研发、人才培养等方面与清华大学的关系。请保荐人发表明确核查意见。

科创板上市委员会

2021年 6 月 17日

2．关于股东信息核查

请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。

请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。

回复

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（五）关于是否存在证监会系统离职人员入股的核查

保荐机构查阅了发行人现有自然人股东，勤艺投资各合伙人的身份证件、简历等资料，并与相关直接或间接持股的自然人进行了访谈。根据保荐机构的核查，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形。

五、发行人披露情况

发行人已在相关申请文件中披露或补充披露《监管指引》要求披露的信息，具体披露情况如下：

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十、《监管规则适用指引--发行类第2号》：中介机构依据《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》、向不特定合格投资者公开发行并进入新三板精选层等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说明。

《监管规则适用指引--发行类第2号》规范的离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。

保荐人、发行人律师核查了发行人穿透后的自然人股东的身份证复印件、签署的调查表，并对发行人各自然人股东进行访谈，发行人穿透后自然人股东的简历情况如下。

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（股东履历，未发现）

问题 1：关于股东信息披露及核查

请发行人：

按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺和提交专项说明。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。

问题 2：关于业务与技术

申报材料显示：发行人主要竞争对手国内为中密控股和丹东克隆；中密控股为创业板上市公司，是国内流体密封市场占有率第一的标杆企业，也是发行人最主要的竞争对手之一，具有较高的代表性和可比性。

请发行人：

结合石油价格走势和行业景气度对发行人下游行业的具体影响，下游行业固定资产投资的市场规模、变动趋势及周期性特征，报告期内发行人来自增量市场收入先升后降的情况，以及发行人产品在下游应用领域的市场空间和未来发展前景，发行人与同行业可比公司的优劣势对比情况以及市场占有率、竞争格局等，进一步分析并披露发行人的核心竞争力和竞争优势的具体体现，发行人未来收入是否具有成长性和持续增长能力，后续市场拓展、新客户拓展是否存在较大风险，并做重大事项提示和充分的风险揭示。

请保荐人发表明确意见。

问题 3：关于期后经营情况

申报材料显示：发行人 2020 年由于疫情及油价下跌导致的石油石化行业投资规模下降影响，收入下降 20.27%，净利润下降 18.24%；2021 年一季度收入增长 33.62%，但扣非后净利润下降 7.96%。2020 年净利润下降主要由于产品毛利率下降、产品收入结构变动及销售费用增加。

请发行人：

（1）按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定，补充披露 2021 年一季度审阅数据情况及 2021 年上半年业绩预计情况；

（2）披露 2021 年 1 至 3 月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；

（3）进一步量化分析并披露发行人 2021 年一季度在 2020 年 1 季度因疫情影响低基数的基础上净利润仍有所下降的原因，并结合发行人相关产品的市场竞争情况、原材料采购价格变动情况等，分析披露发行人毛利率下降的具体原因及影响，是否存在行业竞争加剧、原材料价格上升导致的毛利率持续下滑的风险，并结合发行人一季度审阅数据及半年度业绩预计情况、当前经营环境及预期变化、在手订单及执行情况等进一步论证发行人经营是否存在重大不确定性、相关影响是否具有持续性以及是否存在业绩大幅下滑的风险，并做重大事项提示和充分的风险揭示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题 4：关于毛利率

申报材料显示，发行人 2021 年一季度毛利率从 2020 年一季度的 61.62%下降到 53.15%，且 2021 年上半年大宗商品价格呈快速增长态势。

请发行人：

结合 2021 年大宗商品价格上涨的背景及发行人原材料采购价格的具体情况，量化分析原材料价格上涨对发行人毛利率及经营业绩的影响，并分析相关事项是否会对发行人经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题 5：关于应收账款

申报材料显示：报告期内发行人逾期应收账款较多且账龄相对较长，一年以上应收款项占比 24.07%。

请发行人：

（1）披露发行人账龄在一年以上的相关客户及对应项目的具体情况，说明是否存在项目停滞或客户经营状况恶化的情形，分析应收账款的坏账计提是否充分；

（2）进一步披露发行人应收款项余额及占当期收入比例上升及逾期款项逐年增长的具体原因，并更新其期后回款情况，并结合相关事实充分揭示相关风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

IPO企业实控人为清华大学，扣非净利连续三年亏损！报告期亏损近2亿元！拟募集资金10亿元

中文名称 华海清科股份有限公司

有限公司成立日期 2013 年4 月 10 日

股份公司成立日期 2020 年3 月 18 日

注册资本 8，000 万元 法定代表人 张国铭

注册地址及主要生产经营地址：天津市津南区咸水沽镇聚兴道 9 号 3 号楼一层

控股股东：清控创业投资有限公司

实际控制人：清华大学

行业分类：C35 专用设备制造业

华海清科是一家拥有核心自主知识产权的高端半导体设备制造商，主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为化学机械抛光（CMP）设备。CMP 是先进集成电路制造前道工序、先进封装等环节必需的关键制程工艺，公司所生产 CMP 设备可广泛应用于 12 英寸和8 英寸的集成电路大生产线，产品总体技术性能已达到国际先进水平。

客户相对集中的风险

2017年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司前五大客户占比分别为98.22%、99.09%、94.96%和 99.57%，前五大客户集中度较高，主要由于集成电路制造行业属于资本和技术密集型，国内外主要集成电路制造商均呈现经营规模大、数量少的行业特征，公司下游客户所处行业的集中度较高。公司客户集中度较高可能会导致公司在商业谈判中处于弱势地位，且公司的经营业绩与下游半导体厂商的资本性支出密切相关，客户自身经营状况变化也可能对公司产生较大的影响。如果公司后续不能持续开拓新客户或对单一客户形成重大依赖，将不利于公司未来持续稳定发展。

关联交易占比较高的风险

报告期内，公司关联销售金额分别为 4.12 万元、17.20 万元、12，370.48 万元和 3，019.42 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.21%、0.48%、58.65%和 50.07%。公司 2019 年和 2020 年 1-6 月关联交易金额及占比较高主要由于公司下游客户所处的集成电路制造行业集中度较高和公司报告期内确认收入的设备数量较少所致。上述关联销售主要内容为公司向长江存储和华虹集团销售 CMP 设备，长江存储和华虹集团对相关交易履行了招标手续，公司也履行了必要的决策程序，交易定价具有公允性。

2017年、2018 年、2019 年和 2020年 1-6 月，公司的净利润分别为-1，570.31 万元、-3，571.14 万元、-15，420.15 万元和 1，071.79 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-3，858.09 万元、-6，783.67万元、-4，772.33 万元和-3，858.12 万元。

2017年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额为-334.49 万元、-11，296.29 万元、-2，784.31 万元和-11，905.75 万元，报告期内经营性现金流持续为负。

政府补助与税收优惠政策变动的风险

公司自成立以来先后承担了多项国家重大科研项目，2017年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 2，298.65万元、3，230.80 万元、2，616.70 万元和 4，863.81 万元，如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营业绩产生不利影响。

实际控制人

截至本招股说明书签署日，清华大学持有清华控股 100%股权，实际控制公司 30，067，237 股的股份，占公司总股本的 37.5840%，为公司实际控制人。

清华大学是隶属于教育部管辖的重点高校之一。在国家和教育部的支持下，清华大学在学科建设、人才培养、师资队伍、科学研究、文化传承与创新、国际合作、社会服务以及整体办学条件等方面均处于国内领先水平。目前，清华大学设有 20 个学院、59 个系，是一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等 11 个学科门类的综合性、研究型大学。

路新春，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学材料科学与工程专业，于中国科学院金属研究所获得博士学位，博士研究生学历。1994 年 4 月至 1996 年 3 月，任清华大学精密仪器与机械学系博士后、讲师；1996年 4 月至 2012 年 12 月历任清华大学精密仪器与机械学系副教授、教授；2013年 1 月至今任清华大学机械工程系教授、首席研究员（2020 年 9 月办理离岗创业）；2013年 4 月至 2019 年 10 月，任本公司董事长、总经理；2014 年 7 月至今兼任清华大学天津高端装备研究院副院长；2019 年 11 月至今，任本公司董事长、首席科学家。

路新春为公司首席科学家，公司技术、产品研发带头人，累计获已授权国家发明专利超过100 项，牵头起草 1 项企业产品标准。路新春为国际ICPT 执委，长江学者特聘教授，2008 年度国家杰出青年科学基金获得者，曾获得国家自然科学二等奖（2018 年）、中国高校自然科学一等奖（2010 年、2001年）、国家科技进步二等奖（2008 年）、教育部科技进步一等奖（2005 年）、国家教委科技进步二等奖（1998 年）、中国科学院自然科学三等奖（1998 年）、天津市科学技术奖（技术发明）一等奖（2019 年）、中国机械工业科学技术发明特等奖（2019 年）、中国好设计金奖（2019 年）。截至 2020 年 6 月 30 日，国际科技论文检索平Clarivate 查询结果显示，路新春发表 CMP 相关 SCI 论文 81 篇，每篇文章平均被引用超过 10 次，位居全球 CMP 设备领域技术专家前三名；国际专利检索平台 Patsnap 查询结果显示，路新春作为公司专利发明人获得授权专利120 余项，位居全球 CMP 设备技术发明人第一名。

关于技术依赖

根据问询回复：（1）清华大学将其独有的 48 项 CMP 相关专利授权公司独占使用，同时也存在将双方共有专利授权给发行人独占使用的情形。（2）清华大学授权给公司独占使用的 48 项专利中，29 项专利为与 CMP 相关的外围技术，并未在公司产品或服务中直接应用，仅为出于知识产权保护的目的作为技术储备由清华大学独家许可公司使用。（3）清华大学目前持有的与公司业务相关的，但未注入或许可公司使用的专利共计 10 项。其均与公司主营业务相关性较弱，公司目前生产经营无需使用上述专利。（4）公司在短期内成功研制出首台 12 英寸CMP 商用设备的过程，是在清华大学已完成研究的基础上进行补充开发。公司在其中发挥的具体作用，是将清华大学科技成果转化的 CMP 技术成果与市场需求相结合，最终研制出 CMP 设备商用机型。

请发行人简要披露核心技术的来源和形成过程。

问题 1．关于教职工离岗创业

根据问询回复：

（1）报告期内，公司部分高级管理人员存在由清华大学教职工兼职的情况。自报告期初至 2020 年 9 月，路新春、王同庆、赵德文为清华大学教职工，三人的劳动人事关系在清华大学，由清华大学为其发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金，同时三人于华海清科兼职、签署劳务合同、领取劳务报酬。

（2）2020年 9 月，路新春等三人按照相关规定分别办理了离岗创业手续，约定离岗创业期间，清华大学仅保留其人事关系，不负担其薪酬、社会保险和住房公积金。但由于三人的社会保险和住房公积金账户仍由清华大学开立、维护，因此清华大学在向三人发放基本薪酬、缴纳社会保险和住房公积金后，于每个自然年年末由公司向清华大学返还。

（3）2020 年 10 月，路新春等三人分别与公司签署《劳动合同》，建立正式劳动关系，并全职在公司处工作。

（4）根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》，国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过 3 年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。

请发行人说明：（1）上述人员基本薪酬、社会保险、住房公积金在与发行人签订劳动合同前后是否存在差异，社保和公积金缴纳是否符合相关法律法规规定；（2）结合相关人员仍保留清华大学人事关系，社会保险和住房公积金账户仍由清华大学开立、维护，基本薪酬等由清华大学先行缴纳等情形，说明是否存在代垫成本费用的情形，发行人人员是否与控股股东、实际控制人相独立；（3）结合相关离岗创业等法律法规及内部管理规定、上述人员在发行人处任职情况等，说明路新春等人目前离岗创业状态是否存在期限限制和到期后的安排，如何确保人员与控股股东、实际控制人相独立，是否会造成发行人董监高、核心技术人员等发生重大变化，以及对发行人生产经营的影响。

请发行人律师对上述事项进行核查，并说明核查过程、核查方式和核查结论。

回复：

一、上述人员基本薪酬、社会保险、住房公积金在与发行人签订劳动合同前后是否存在差异，社保和公积金缴纳是否符合相关法律法规规定

（一）上述人员基本薪酬、社会保险、住房公积金在与公司签订劳动合同前后不存在差异

路新春、王同庆、赵德文 3 人离岗创业前在清华大学的薪酬构成主要包括岗位工资、薪级工资、绩效工资和其他补贴四部分，其中基本薪酬包括岗位工资、薪级工资。根据《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》相关规定，教职工离岗创新创业期间学校保留其人事关系，不负担相应的薪酬福利待遇，仅为其发放岗位工资、薪级工资（即基本薪酬）并缴纳社保、公积金，由教职工相应的校外聘用单位定期返还学校。

经比对路新春、王同庆、赵德文与公司签订劳动合同前后在清华大学的基本薪酬、社会保险和住房公积金发放和缴纳文件，上述人员的基本薪酬、社会保险和住房公积金在 2020 年 7 月至 2020 年 12 月期间均未发生变化，即上述人员基本薪酬、社会保险和住房公积金与公司签订劳动合同前后不存在差异。

（二）上述人员社保和公积金缴纳符合相关法律法规规定

路新春、王同庆、赵德文在清华大学办理离岗创业手续全职到公司处工作，符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》（国发〔2016〕16 号）等相关法律法规的规定，其社会保险和住房公积金继续在清华大学缴纳符合相关法律法规和清华大学的内部管理规定，具体依据如下：

《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4 号）第 3 条规定，“事业单位专业技术人员离岗创业期间依法继续在原单位参加社会保险，工资、医疗等待遇……”。

《人力资源社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》（人社部发〔2019〕137 号）第 1 条规定，“离岗创办企业人员依法继续在人事关系所在单位缴纳社会保险……”。

《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》（清校发〔2018〕39 号）第 17条规定，“教职工离岗创新创业期间……学校为其发放岗位工资、薪级工资并缴纳住房公积金和各项社会保险，上述各项支出均由教职工本人及相应的校外聘用单位定期返还学校”。

此外，根据上述人员与清华大学签署的《离岗创新创业协议》（甲方为清华大学，乙方为离岗创业人员）之约定，“乙方离岗创新创业期间，甲方为乙方经办住房公积金和各项社会保险，缴费基数及缴费比例按照国家和北京市有关规定执行。住房公积金、社会保险和医疗基金单位缴纳部分与个人缴纳部分等各项支出均由乙方及相应的校外聘用单位于每自然年年末返还甲方”。

因此，上述人员的社会保险和住房公积金继续在清华大学缴纳，且缴费基数及缴费比例按照国家和北京市有关规定执行，符合相关法律法规和清华大学的内部管理规定。

二、结合相关人员仍保留清华大学人事关系，社会保险和住房公积金账户仍由清华大学开立、维护，基本薪酬等由清华大学先行缴纳等情形，说明是否存在代垫成本费用的情形，发行人人员是否与控股股东、实际控制人相独立

（一）公司与实际控制人清华大学之间不存在代垫成本费用的情形

1、根据路新春、王同庆、赵德文与清华大学签署的《离岗创新创业协议》，明确约定离岗创业期间，清华大学仅保留其人事关系，不负担其薪酬、社会保险和住房公积金；清华大学在向三人发放基本薪酬、缴纳社会保险和住房公积金后，于每个自然年年末由公司向清华大学返还。该协议安排符合《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》（清校发〔2018〕39 号）第 17 条“上述各项支出均由教职工本人及相应的校外聘用单位定期返还学校”的相关规定。

2、2020 年 9 月至 12 月，公司在路新春、王同庆、赵德文三人办理离岗创业并与公司签署《劳动合同》后已按照清华大学每月向三人发放的基本薪酬和缴纳的社会保险、住房公积金单位负担部分的合计金额在财务处理上按月计提相应的薪酬管理费用，并在 2021 年 1 月初根据清华大学人事处发送的三人工资返还情况表对账后向其返还。未来公司亦将按照清华大学向三人发放的基本薪酬福利金额按月计提相应的薪酬管理费用，并根据三人《离岗创新创业协议》的约定于每个自然年年末与清华大学对账后向清华大学返还。因此，公司与实际控制人清华大学之间不存在代垫成本费用的情形。

（二）公司相关人员与控股股东、实际控制人相独立

1、路新春、王同庆、赵德文自 2020 年 9 月在清华大学办理离岗创业后，学校不再安排其教学、科研任务及考核，三人已与公司签署《劳动合同》，建立正式劳动关系，并全职在公司工作。因此，上述人员已不存在于控股股东、实际控制人处从事实际工作的情形，符合人员独立性要求。

2、路新春、王同庆、赵德文 3 人离岗创业期间保留清华大学人事关系，社会保险和住房公积金账户仍由清华大学开立、维护，基本薪酬等由清华大学先行缴纳，再由公司于每年年末全额返还。因此，上述人员的全部薪酬福利实际由公司负担，相关人员已不存在从公司实际控制人清华大学领薪的情况。

综上，公司与实际控制人清华大学之间不存在代垫成本费用的情形，公司人员与控股股东、实际控制人相独立。

三、结合相关离岗创业等法律法规及内部管理规定、上述人员在发行人处任职情况等，说明路新春等人目前离岗创业状态是否存在期限限制和到期后的安排，如何确保人员与控股股东、实际控制人相独立，是否会造成发行人董监高、核心技术人员等发生重大变化，以及对发行人生产经营的影响

（一）离岗创业期限的相关法律法规及清华大学的内部管理规定

经查询，涉及高校教职工离岗创业期限的主要相关法律法规和指导性文件以及清华大学的内部管理规定如下：

综上，清华大学教职工离岗创业期限原则上不超过 3 年，且不得超过聘用合同期限。

（二）上述人员在公司处任职情况

1、路新春目前在公司任董事长、首席科学家，为公司的核心技术人员。

2、王同庆目前在公司任副总经理，为公司的核心技术人员。

3、赵德文目前在公司任副总经理，为公司的核心技术人员。

（三）上述人员目前离岗创业状态及到期后的安排

1、上述人员目前离岗创业期限

根据路新春、王同庆、赵德文与清华大学签署的《离岗创新创业协议》，上述人员于2020 年 9 月办理的离岗创业均存在期限限制，其中路新春本次离岗创业期限至 2023 年 9 月，王同庆因在清华大学的聘期限制本次离岗创业期限至2022年7月，赵德文因在清华大学的聘期限制本次离岗创业期限至2021年7月，上述人员现有的离岗创业期限均不超过 3 年，符合相关法律法规和清华大学的内部管理规定。

2、上述人员离岗创业期限到期后的工作安排

根据路新春、王同庆、赵德文 3 人出具的《承诺函》，上述人员离岗创业期限届满后的安排如下：

（1）根据清华大学的相关规定，清华大学机械工程系研究系列岗位人员实行聘用制，王同庆、赵德文聘期届满时需进行续聘考核，考核合格并满足续聘条件的可以与清华大学续签聘用合同，并向清华大学申请续签离岗创业协议，将离岗创业期限相应延期至 3 年，即离岗创业期限延长至 2023 年 9 月届满。

（2）路新春作出承诺：“若华海清科顺利上市，且上述《离岗创新创业协议》期限届满前本人未能与清华大学签署继续离岗创业的协议，则将从清华大学办理离职手续并全职在华海清科工作。”

王同庆和赵德文作出承诺：“若华海清科顺利上市，且上述《离岗创新创业协议》或本人续聘后续签离岗创业协议期限届满前本人未能与清华大学签署继续离岗创业的协议，则将从清华大学办理离职手续并全职在华海清科工作。”

综上，上述人员的离岗创业存在期限限制，自其办理离岗创业起原则上均不超过 3 年；若公司顺利上市且上述人员最长 3 年的离岗创业期限届满前，未能与清华大学签署继续离岗创业的协议，则其将从清华大学办理离职手续并全职在公司工作；上述安排可以确保相关人员与控股股东、实际控制人相独立，不会造成公司董监高、核心技术人员等发生重大变化，亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。

四、发行人律师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，发行人律师执行的主要核查程序如下：

1、查询离岗创业的相关法律法规和清华大学的内部管理规定，确认上述人员社保和公积金缴纳是否符合相关法律法规规定及学校规定；

2、查阅相关离岗创业人员与清华大学签署的《聘用合同书》《离岗创新创业协议》，与发行人签署的劳动合同，以及离岗创业前后的其在清华大学的基本薪酬、社会保险、住房公积金发放和缴纳证明文件，对比上述人员基本薪酬、社会保险、住房公积金在与发行人签订劳动合同前后是否存在差异；

3、查阅发行人关于相关离岗创业人员薪酬发放和计提的有关财务处理凭证和财务报表、发行人 2020 年末向清华大学返还相关费用的财务处理及转账凭证，确认是否存在实际控制人代垫成本费用的情形；

4、查阅清华大学人事处出具的情况说明及相关离岗创业人员出具的关于未来工作安排的承诺，确认路新春等人目前离岗创业状态是否存在期限限制和到期后的安排，相关人员是否与控股股东、实际控制人相独立，是否会造成发行人董监高、核心技术人员等发生重大变化，以及对发行人生产经营的影响。

（二）核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、上述人员基本薪酬、社会保险、住房公积金在与发行人签订劳动合同前后不存在差异，其社会保险和住房公积金缴纳符合相关法律法规和清华大学的内部管理规定。

2、发行人与实际控制人清华大学之间不存在代垫成本费用的情形，发行人人员与控股股东、实际控制人相独立。

3、上述人员的离岗创业存在期限限制，自其办理离岗创业起原则上均不超过 3 年；上述人员已出具承诺，若公司顺利上市且上述人员最长 3 年的离岗创业期限届满前，未能与清华大学签署继续离岗创业的协议，则其将从清华大学办理离职手续并全职在发行人处工作；上述安排可以确保相关人员与控股股东、实际控制人相独立，不会造成发行人董监高、核心技术人员等发生重大变化，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。