原标题 清流|世茂股份惊爆“抽资出逃”大案

原创梁耀丹

在杭州市钱塘区下沙江滨地铁站出口不远处，屹立着一座停工六年之久的烂尾楼——世茂广场商业综合体。附近业已建好的世茂广场一期的业主曹发还记得，开发商——杭州世茂世纪置业有限公司（下称“杭州世茂公司”）在卖房的时候曾信誓旦旦表示，等公寓的业主入住后，这栋商业综合体将成为小区附近、乃至整个沿江地区最大的生活配套。

不过，距离曹发买房约十年过去了，这栋原本应该在6年前交付的世茂广场商业综合体，在2015年初停摆以后，至今仍没有动工的痕迹。这个号称可以弥补周边商业配套空白的商业体，如今成为了附近居民的一块心病。

这栋烂尾楼，原本属于世茂股份（600823.SH）旗下项目。经过两番股权转让，目前控股股东早已发生变更，世茂股份仅保留10%股份。开发商杭州世茂公司后来发生资金断裂，负债累累。蹊跷的是，尽管项目已经易主，杭州世茂公司近年爆发的多起官司纠纷中，世茂股份依然被牵涉其中，与杭州世茂公司一同被债主们追为被告。与此同时，虽然世茂股份近年在年报中披露了这些官司，外界却不知，为何世茂股份总与一个早已转让的项目纠缠不清。

事实上，烂尾楼项目背后，隐藏着鲜为人知的抽逃资金大案。清流工作室独家发现，根据至少5家债主指控，世茂股份担任杭州世茂公司全资股东期间，曾至少两次对杭州世茂公司抽逃出资，涉及金额累计达8.66亿。而根据债主们的说法，这正是杭州世茂公司工程“烂尾”的重要原因之一。其中，部分法院支持了“抽资出逃”的说法。

此外，清流工作室调查发现，早在世茂股份转让该项目股份之初，就已经为后来项目烂尾埋下了伏笔。杭州世茂公司的第三任东家、也就是现在的控股股东江苏皇合控股集团有限公司（下称“江苏皇合公司”），在接盘该项目之时资金链就已经逼近崩溃。但清流工作室独家获悉，对于江苏皇合公司接盘该项目，世茂股份是知情并同意的。

清流工作室同时了解到，这个烂尾楼项目近期或将迎来转机。5月20日，钱塘招商与人才局回应了该烂尾楼的最新进展：“世茂项目正在省高院走司法拍卖程序过程中。”不久前的4月7日，浙江省高级人民法院对该项目土地使用权的财产评估机构进行了招标。今年3月5日，钱塘招商与人才局表示，杭州钱塘新区正与第三方公司协商盘活该项目，具体细节还在协商中，暂未敲定最终盘活方案，杭州钱塘新区将积极争取，尽快将该项目盘活。

被证实抽逃出资1.8亿

下沙世茂广场项目以及背后的开发商杭州世茂公司，事实上已历经三次易主。

2009年，世茂股份以6.01亿拍下位于下沙 14号大街与25号大街交会处的商业用地，项目开发商杭州世茂公司于同一年成立，由世茂股份100%持股。

根据早期的宣传资料，该项目于2012年开建，项目总建筑面积为26万平方米，涵盖大型商超、百货、影院、酒店等，并且已经成功销售和交付第一期商业公寓。而烂尾的商业楼，则属于第二期工程。

2013年6月，世茂股份把杭州世茂公司90%的股份转给江苏鑫源控股集团有限公司（下称“鑫源控股公司”）。次年的2014年11月，鑫源控股公司又将这90%的股份转让给了江苏皇合公司。截至目前，世茂股份尚持有杭州世茂公司10%的股份。

而根据债主们的指控，世茂股份对子公司抽逃资金，发生在世茂股份全资控股杭州世茂公司时期。

清流工作室注意到，杭州世茂公司自2009年成立以来，世茂股份一共对其进行过5次增资——从成立之初的注册资金为2亿，到最终注册资本为8.4亿。其中，在2010年5月，也就是世茂的第二次增资过程中，注册资本在3.1亿的基础上增资了1.8亿，即注册资本变为4.9亿。

然而，一起案件的裁判文书显示，事实上，世茂股份对杭州世茂公司抽逃了第二次增资期间的1.8亿。

根据裁判文书，因为江苏皇合公司与杭州世茂公司均无法偿还常熟市鼎汇商务信息咨询有限公司（下称“鼎汇公司”）的债务，2018年5月，鼎汇公司以世茂股份在作为杭州世茂公司独资股东期间存在抽逃出资行为为由，向法院申请对杭州世茂公司进行审计调查，并追加世茂股份为被执行人。

法院予以准许，并分别于2018年6月21日、6月25日提取了由世茂股份保管的杭州世茂公司自2009年11月至2013年6月期间的会计凭证、财务会计报告等与审计事项有关的资料。

这一查，就牵出了一起抽逃资金大案。

法院查明，在增资过程中：世茂股份先是在2010年5月10日将1.8亿将增资款汇入杭州世茂公司的银行验资账户，验资结束后上述增资款在三天后转入了杭州世茂公司基本存款账户。紧接着，就在同一天，杭州世茂公司又以往来款的名义，将1.8亿汇入世茂股份另一家全资子公司——牡丹江茂源建材贸易有限公司（以下简称“茂源公司”）的账户。随后，茂源公司又于同日将该1.8亿以往来款的名义转回世茂股份的账户。最终，上述被转出的1.8亿款项，在杭州世茂公司资产负债表中作为其他应收款长期挂账。

法院认定，世茂股份的行为属于抽逃出资。最终，一审法院苏州中级人民法院作出了追加世茂股份为前述案件被执行人的判决。世茂股份不服，随后向江苏省高级人民法院提起上诉，最终法院仍维持了一审的事实和判决。

由于世茂股份1.8亿抽逃出资被法院证实，随后，杭州世茂公司的其它两位债主：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、苏州建鑫建设集团有限公司，纷纷以同样的理由将世茂股份追加为被执行人。

无独有偶，杭州世茂公司另一家债主——中国银行杭州经济开发区支行，在更早的2015年，同样指控世茂股份“抽逃出资”6.78亿。

由于杭州世茂公司拖欠中行贷款3.8亿本金及利息，从2015年6月起，中国银行杭州经济开发区支行便将杭州世茂公司以及它的三任控股股东告上法庭。三任控股股东，也就是前述提到的世茂股份、鑫源控股公司以及江苏皇合公司。

根据中行的指控，世茂股份在担任杭州世茂公司控股股东期间，利用其对杭州世茂公司的实际控制地位，通过虚构贸易等方式，同样是将杭州世茂公司巨额资金通过关联公司——茂源公司转至了世茂股份。

中行表示，经调查，2010年至2013年间，杭州世茂公司仅通过茂源公司流向世茂股份的资金即达9.9亿元。杭州世茂公司大额资金流入茂源公司后，几天后即流向世茂股份。例如，杭州世茂公司于2011年1月19日流入茂源公司2亿元，1月21日即全部流向世茂股份……

中行指出，世茂股份将杭州世茂的巨额资产转出之后，形成账面上世茂股份对杭州世茂的6.86亿元的债务。随后，2013年6月世茂股份将杭州世茂公司股权的90%转让给鑫源公司后，再将该6.86亿元债务与股权转让款相互抵销，以达到世茂股份无须再向杭州世茂归还这6.86亿元债务的目的，从而实现对杭州世茂6.86亿元资产的抽逃。

中行称，世茂股份此举导致杭州世茂公司资产严重缩水。杭州世茂公司的资产价值应不少于其注册资金和银行贷款之和，即12.2亿（8.4亿+3.8亿贷款余额）。而根据杭州世茂公司2015年3月31日资产负债表显示，其资产总计仅仅为6.47亿元，资产缩水明显，显然是抽逃出资的后果。由于项目公司的资金被抽走，造成项目公司资金链断裂，施工单位撤出，项目停工，楼盘烂尾。

不过，法院则认为，由于中行杭州钱塘支行仅提供了相关公司的审计报告、部分的资金流水明细，并不能完全印证这几家公司彼此之间的应收款、以及杭州世茂公司对世茂股份的债权具有直接对应关系。因此，法院并没有采信中行提出的“世茂股份抽逃资金”的说法。

烂尾楼停摆背后

清流工作室调查发现，从世茂股份股权转让开始，下沙世茂广场项目的烂尾就已经埋下了伏笔。

清流工作室获悉，2013年6月鑫源控股公司与世茂股份的股权交易，事实上是承接了世茂股份对杭州世茂公司的6.86亿元债务，并且需支付7000万元的现金对价。随后，鑫源控股公司接手了下沙世茂广场项目第二期工程的建设，并将项目改名为“世茂广场·天誉”，在控股期间，鑫源控股公司还借给了杭州世茂公司9826.9万。

从鑫源控股公司的履历来看，这家成立于2011年的江苏民企，从事的领域包括房地产、纺织、典当、家居、化纤、有色金属等，但根据其官网，鑫源控股公司开发过的房地产项目仅有一个，且投资额也仅在5亿左右。

2014年11月，鑫源控股公司又将杭州世茂公司90%的股份转让给了江苏皇合公司。清流工作室获悉，鑫源控股公司将股份转让是因为考虑到“项目变现困难”，并且征得了世茂股份和杭州世茂公司的同意。

就这样，杭州世茂公司的控股股东易主为江苏皇合公司，而鑫源控股公司原本承接的6.86亿元债务，也变为由江苏皇合公司承接——也就是说，江苏皇合公司需要代替世茂股份偿还欠杭州世茂公司的6.86亿。

清流工作室注意到，江苏皇合公司法定代表人是江苏佳和置业有限公司（下称“佳和置业”）控股子公司的法人及董事长。而佳和置业由台州商人林春国所创立。相对杭州世茂公司的前任鑫源控股公司，佳和置业拥有更丰富的房地产开发经验，其在苏州、常熟、西宁、重庆、兰州、济南等城市均有房产开发项目。

然而，种种迹象显示，早在接盘杭州世茂公司之前，佳和置业便已逼近资金链崩溃的边缘。

多份裁判文书显示，早在2014年底前，佳和置业旗下多家公司便已经负债累累，被告上法庭，其中不乏借款本金仅区区几百万、高息借款的案件。

清流工作室独家发现，江苏皇合公司甚至连接盘项目的大部分出资，也并非“真金白银”，而是通过曲折的债权转让的方式出资。

一份裁判文书显示，鑫源控股公司与江苏皇合公司签订《股权转让协议》时，约定江苏皇合公司除了承接世茂股份应付杭州世茂公司6.86亿的往来款、直接支付2000万给世茂股份，仍需向鑫源控股公司出资的5000万。而这5000万，则是通过林春国转让的一份债权来出资。

但曲折的是，即便是林春国享有的债权，后期债务人也无法准时偿还。直到2016年7月，法院通过对相关债务人财产进行执行划扣，这5000万的出资方才到位。

种种线索显示，接手下沙世茂广场二期项目后，江苏皇合公司便无力进行开发，杭州世茂公司也陷入了资金困局。

从2015年初开始，下沙世茂广场第二期工程便逐渐停工，并从此之后再也没有施工。当时而杭州经济开发区建设局曾透露该项目停工原因的是“因建设单位资金不足导致”。

截至目前，无论是江苏皇合公司，佳和置业还是林春国，均有多条被执行信息。此外，江苏皇合公司目前持有的杭州世茂公司90%的股份也处于被冻结状态。一份2018年9月作出判决的裁判文书显示，江苏皇合公司已停止经营、人去楼空。

根据多份裁判文书，杭州世茂公司亦拖欠了多位员工工资以及多家供应商的尾款。杭州世茂公司的历史被执行信息曾多达四十多条。执行公开信息网显示，截至目前，杭州世茂公司仍有4条被执行信息。

不过，值得一提的是，根据杭州世茂公司前述债主们的指控，杭州世茂公司沦落到负债累累，项目停摆，世茂股份此前对杭州世茂公司“抽逃出资”同样是原因之一。

而世茂股份当初为何同意将90%项目股权，转让给资金链逼近崩溃的边缘的接盘方，至今仍是一个谜。

（文中曹发为化名）

梁耀丹是清流工作室高级作者，常驻广州。